ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ

ΟΡΙΣΜΟΙ

Για τους σκοπούς του παρόντος Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας υιοθετούνται οι παρακάτω ορισμοί:

Εταιρεία: H Εταιρεία με την επωνυμία «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ και με διακριτικό τίτλο “ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε.”.

Διευθυντικά Στελέχη: Για την Εταιρεία “ΒΙΟΤΕΡ A.E. ” ως Διευθυντικά Στελέχη θεωρούνται οι ακόλουθοι:

·         ΙΩΑΝΝΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΙΩΑΝΝΗ, ΠΡΟΕΔΡΟΣ ·         ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΜΠΕΡΣΟΣ ΤΟΥ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ, ΓΕΝΙΚΟΣ Δ/ΝΤΗΣ / Δ.ΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ

·         ΑΝΤΩΝΙΑ ΚΑΤΣΑΡΟΥ ΤΟΥ ΑΝΤΩΝΙΟΥ, ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ

·         ΦΡΑΓΚΙΣΚΟΣ ΓΟΝΙΔΑΚΗΣ, ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ ·         ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΒΑΡΣΑΜΗΣ , ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ

Εφαρμοστέα Νομοθεσία: Οι ισχύουσες κάθε φορά διατάξεις των νόμων,  των διαταγμάτων, των αποφάσεων των Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών, της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, της Ευρωπαϊκής Ένωσης και των σχετικών ερμηνευτικών εγκυκλίων. Ενδεικτικά:

1. του Ν. 4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιρειών, όπως ισχύει και των σχετικών τροποποιήσεων του,
2. του Ν. 4706/2020 περί Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, όπως ισχύει και των σχετικών τροποποιήσεων του,
3. του Κανονισμού Συμπεριφοράς Εισηγμένων Εταιρειών (απόφαση 5/204 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς), όπως ισχύει,
4. του ΚΝ. 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ισχύει,
5. του Ν. 3340/2005 για την προστασία της Κεφαλαιαγοράς από πράξεις προσώπων που κατέχουν προνομιακές πληροφορίες και πράξεις χειραγώγησης της αγοράς, καθώς και των σχετικών αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς,
6. του Ν. 3371/2005 σχετικά με τις ελάχιστες υποχρεώσεις των εισηγμένων εταιρειών,
7. του Ν. 4449/2017 περί υποχρεωτικού ελέγχου των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δημόσιας εποπτείας επί του ελεγκτικού έργου και λοιπές διατάξεις, όπως ισχύει,
8. του Ν. 4141/2013 Τροποποιήσεις του Ν 2778/1999, ως ισχύουν σήμερα,
9. του Ν. 4624/2019 για την Αρχή Προστασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα, τη λήψη μέτρων εφαρμογής του Κανονισμού 2016/679 της Ευρωπαϊκής Ένωσης για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία και την ενσωμάτωση της Οδηγίας 2016/680 (ΕΕ),
10. του Ν. 4557/2018 περί πρόληψης και καταστολής της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας,
11. του Κανονισμού Χρηματιστήριου Αθηνών, καθώς και των σχετικών αποφάσεων του Διοικητικού Συμβούλιου του Χρηματιστήριου Αθηνών,
12. των αποφάσεων του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς και των ερμηνευτικών εγκυκλίων που εκδόθηκαν με σκοπό την εξειδίκευση και την αποσαφήνιση του ως άνω νομοθετικού πλαισίου.

Για την συμμόρφωση με οποιεσδήποτε μελλοντικές νομοθετικές διατάξεις που θα θεσπισθούν σχετικά με την οργάνωση και τη λειτουργία των Ανωνύμων Εταιρειών Γενικής Λειτουργίας και των Εισηγμένων Εταιρειών θα πρέπει να γίνεται τροποποίηση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας, εφόσον αυτό κρίνεται απαραίτητο.

Υπόχρεα Πρόσωπα: Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, τα στελέχη οποιασδήποτε βαθμίδας της Εταιρείας και των θυγατρικών της, καθώς και κάθε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που συνεργάζεται με την Εταιρεία, ανεξαρτήτως της ιδιότητας και θέσης του ή της έννομης σχέσης (εργασίας, έργου, εντολής, παροχής υπηρεσιών ή άλλη) που το συνδέει με την Εταιρεία, εμπλεκόμενο καθ’ οιονδήποτε τρόπο στην διαχειριστική δραστηριότητα της Εταιρείας ή στη διενέργεια προπαρασκευαστικών πράξεων, στην επεξεργασία στοιχείων και εν γένει στην εκπλήρωση των υποχρεώσεων και στην ενάσκηση των δικαιωμάτων της Εταιρείας στο πλαίσιο του ως άνω σκοπού της.

Στα Υπόχρεα Πρόσωπα συμπεριλαμβάνονται τα Πρόσωπα που έχουν πρόσβαση σε Προνομιακή Πληροφορία και σε κάθε περίπτωση, ο Διευθύνων Σύμβουλος, ο Οικονομικός Διευθυντής, ο Διευθυντής Επενδύσεων, η Διευθύντρια Λειτουργιών & Χαρτοφυλακίου, ο Διευθυντής Λογιστηρίου, ο Εσωτερικός Ελεγκτής, και ο Υπεύθυνος των Υπηρεσιών Εταιρικών Ανακοινώσεων και Εξυπηρέτησης Μετόχων, καθώς επίσης και τα Συνδεμένα Πρόσωπα κατά τον ορισμό του νόμου.

 

Σκοπός και Περιεχόμενο

Η Εταιρεία, σύμφωνα με το κωδικοποιημένο καταστατικό της δυνάμει της από 28 Ιουνίου 2019 απόφασης της Τ.Γ.Σ.  σκοπό έχει:

1. Τη μελέτη, επίβλεψη και εκτέλεση πάσης φύσεως οικοδομών δημοσίων ή ιδιωτικών ως και η εν γένει εργοληπτική ανάληψη εκτελέσεως τεχνικών έργων ανασυγκροτήσεως ως και οδών, γεφυρών, λιμένων, αεροδρομίων.
2. Τη μελέτη, κατασκευή, συντήρηση και λειτουργία πάσης φύσεως δημοσίων και ιδιωτικών τεχνικών έργων.
3. Τη δια εργολαβίας ανάληψη ανεγέρσεως και κατασκευής πάσης φύσεως τεχνικών εν γένει έργων μηχανολογικών, ηλεκτρολογικών, πολεοδομικών.
4. Την ανέγερση και κατασκευή πάσης φύσεως οικοδομικών έργων, ιδίων συνεργείων η αγορά οικοπέδων και ανοικοδόμηση επ’ αυτών προς μεταπώληση ή εκμετάλλευση κατοικιών, διαμερισμάτων, καταστημάτων, κινηματογράφων και λοιπών οικοδομημάτων.
5. Την εισαγωγή πάσης φύσεως υλικών, μηχανημάτων, εργαλείων, μεταφορικών μέσων και λοιπών προς χρησιμοποίηση στα υπό της εταιρείας αναλαμβανόμενα, εκτελούμενα ή εν όψει εκτελέσεως έργα.
6. Την ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως τεχνικών έργων.
7. Τη συμμετοχή της εταιρείας σε διαγωνισμούς προς ανάληψη δημοσίων έργων και η εν συνεχεία ανάληψη μελέτης και εκτελέσεως αυτών όπως και για το σκοπό αυτό πρόσληψη εκάστοτε μηχανικών και εργολάβων εχόντων τα υπό του νόμου οριζόμενα προσόντα.
8. Την αγορά και μεταπώληση επί κέρδει ή επί σκοπώ εκμεταλλεύσεως αστικών και αγροτικών κτημάτων, ως οικιών, διαμερισμάτων, καταστημάτων, γραφείων και οικοπέδων ως και η διαμεσολάβηση για την κατάρτιση αστικών συμβάσεων. Επίσης η αγοραπωλησία και ανταλλαγή ακινήτων.
9. Την παροχή υπηρεσιών συντήρησης, τεχνικής λειτουργίας και διαχείρισης έργων κτιρίων και κάθε είδους εγκαταστάσεων ήτοι ενδεικτικά και όχι περιοριστικά κτιριακών εγκαταστάσεων (νοσοκομείων, εμπορικών κέντρων, κτιρίων γραφείων, κατοικιών κλπ), λιμενικών εγκαταστάσεων, αυτοκινητοδρόμων, βιομηχανικών εγκαταστάσεων, υπέργειων και υπόγειων σταθμών αυτοκινήτων, εγκαταστάσεων εργοστασίων παραγωγής ενέργειας, αθλητικών εγκαταστάσεων, ξενοδοχειακών εγκαταστάσεων .

10. Η επιδίωξη των εταιρικών σκοπών μπορεί να πραγματοποιείται είτε από μόνη την εταιρεία, είτε σε συνεργασία με τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, κάθε νομικής μορφής, που επιδιώκουν τους ίδιους ή συναφείς σκοπούς στην ημεδαπή ή αλλοδαπή, είτε με την συμμετοχή σε οποιασδήποτε μορφής επιχειρήσεις, που έχουν συσταθεί ή θα συσταθούν και που επιδιώκουν τους ίδιους ή συναφείς σκοπούς.
11. Για την εκπλήρωση των σκοπών της εταιρείας είναι δυνατή η παροχή εγγυήσεων υπέρ εταιρειών και γενικά επιχειρήσεων ή κοινοπραξιών, στις οποίες συμμετέχει η εταιρεία ή συνεργάζεται μαζί τους με οποιοδήποτε τρόπο, παρέχουσα πάσης φύσεως ασφάλειες, ενοχικές και εμπράγματες.

Η λειτουργία της Εταιρείας και οι συναλλακτικές της δραστηριότητες της διέπονται από τις διατάξεις της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας.

Σκοπός του Κανονισμού είναι η θέσπιση διαδικασιών, και αρχών συμπεριφοράς, που να ορίζουν ένα πλαίσιο κανόνων βάσει των οποίων διοικείται και λειτουργεί η Εταιρεία. Επίσης, αποσκοπεί στην καταγραφή των πρακτικών βέλτιστης εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρεία τόσο αυτοβούλως, όσο και κατ’ επιταγή της εν ισχύ κείμενης νομοθεσίας ενδεικτικά και όχι περιοριστικά (ν. 4548./2018, ν.2778/1999, ν.3016/2002, ν.4209/2013, ν.4449/2017, ν. 4557/2018 κτλ.).

Ο  Κανονισμός μαζί με το Καταστατικό της Εταιρείας θέτουν τους κανόνες και τις διαδικασίες βάσει των οποίων διοικείται και λειτουργεί η Εταιρεία.

Ειδικότερα, ο Κανονισμός αποσκοπεί, μέσω της οικειοθελούς δέσμευσης της Διοίκησης, στην θεσμοθέτηση και εφαρμογή των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης ώστε να διασφαλίζονται:

• Το γενικότερο εταιρικό συμφέρον και η αξιοπιστία της Εταιρείας,
• Η διαφάνεια στην διαχείριση των εταιρικών ζητημάτων,
• Η προστασία των δικαιωμάτων των εταίρων (stakeholders),
• Η επάρκεια και η αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και αξιολόγησης των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.

Για την επίτευξη των παραπάνω σκοπών, ο  Κανονισμός  θεσπίζει κανόνες και διαδικασίες που αφορούν:

• Τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που ασπάζεται και υιοθετεί η Εταιρεία,
• Τον κώδικα δεοντολογίας που καθορίζει τις αρχές συνεργασίας της Εταιρείας με τους συνεργάτες της και τα στελέχη της,
• Την σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, τις αρμοδιότητες, τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις των μελών του,
• Τη διάρθρωση των υπηρεσιών της Εταιρείας, τα αντικείμενά τους και τις λειτουργικές σχέσεις που υπάρχουν μεταξύ τους και με τη Διοίκηση με έμφαση στις υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων,
• Τη διαχείριση των πληροφοριών που σχετίζονται με την δραστηριότητα και τις συναλλαγές της Εταιρείας και την έγκαιρη γνωστοποίηση τους στο επενδυτικό κοινό,
• Την παρακολούθηση των δραστηριοτήτων και συναλλαγών των προσώπων με εσωτερική πληροφόρηση
• Την ρύθμιση των σχέσεων και την παρακολούθηση των συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων Εταιρειών.

Πεδίο Εφαρμογής

Ο Κανονισμός έχει εφαρμογή επί των Υπόχρεων Προσώπων, τα οποία οφείλουν να εκπληρώνουν τα ανατιθέμενα σ’ αυτούς καθήκοντα με άκρα επιμέλεια και ευσυνειδησία, τηρώντας πιστά τις διατάξεις της νομοθεσίας περί Κεφαλαιαγοράς και τους όρους του παρόντος Κανονισμού.

 

ΔΙΟΙΚΗΣΗ – ΟΡΓΑΝΩΣΗ

Οργανωτική Δομή Εταιρείας

Το ανώτατο όργανο λήψεως αποφάσεων της Εταιρείας είναι η Γενική Συνέλευση των Μετόχων, η οποία είναι αρμόδια να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά στην Εταιρεία, να ορίζει και να αξιολογεί τα διοικητικά της όργανα. Οι αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, καθώς και οι διαδικασίες σύγκλησης και λήψης απόφασης προβλέπονται αναλυτικά στο καταστατικό της Εταιρείας.

Η οργανωτική δομή της Εταιρείας διακρίνεται στα εξής ιεραρχικά επίπεδα:

1. Το πρώτο ιεραρχικό επίπεδο το οποίο αναφέρεται στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων και περιλαμβάνει το Διοικητικό Συμβούλιο.
2. Το δεύτερο ιεραρχικό επίπεδο το οποίο αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο και ειδικότερα στον Διευθύνοντα Σύμβουλο και περιλαμβάνει τις «Διευθύνσεις», οι οποίες διακρίνονται σε:

·         Διεύθυνση Οικονομικών Αποτελεσμάτων & Λογιστηρίου ·         Υπηρεσίες Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων

Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) – Μέγεθος και Σύνθεση

Το μέγεθος και η σύνθεση του Δ.Σ. θα πρέπει να επιτρέπουν την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζουν το μέγεθος, τη δραστηριότητα κα το ιδιοκτησιακό καθεστώς της επιχείρησης. Το Δ.Σ. θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από υψηλό επίπεδο ακεραιότητας και να διαθέτει ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας, που να ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους.

Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, αποτελούμενο από πέντε (5) έως δώδεκα (12) μέλη, σύμφωνα με το καταστατικό της.

Οι διαδικασίες που αφορούν την αναπλήρωση ή αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και τις διαδικασίες συγκρότησης και λήψης αποφάσεων περιλαμβάνονται αναλυτικά στο καταστατικό της Εταιρείας και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του Δ.Σ. είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας αξίας της Εταιρείας, η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος, καθώς και η εφαρμογή και τήρηση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει συνταχθεί για την υποστήριξη των παραπάνω σκοπών.

Το Δ.Σ. αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Η ιδιότητα των μελών του Δ.Σ. ως εκτελεστικών ή μη ορίζεται από το Δ.Σ. και επικυρώνεται από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων.

Εκτελεστικά μέλη θεωρούνται αυτά που ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα Διοίκησης της Εταιρείας, και περιλαμβάνουν τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας και, ενώ μη εκτελεστικά τα επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων, μέσω της συμμετοχής τους στο Δ.Σ.

Το Δ.Σ. πρέπει να καθορίζει και να ελέγχει την ύπαρξη ή μη σχέσης εξάρτησης των υποψηφίων ανεξάρτητων μελών προτού προτείνει την εκλογή τους από την Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Στα πλαίσια της αξιολόγησης της ανεξαρτησίας των μελών του, το Δ.Σ. θα πρέπει να θεωρεί ότι υπάρχει σχέση εξάρτησης σύμφωνα με τα οριζόμενα του Νόμου 4706/2020, Άρθρο 9.Το Δ.Σ. καθορίζει την πλήρωση των κριτηρίων, σύμφωνα με τα οριζόμενα του Νόμου 4706/2020, άρθρο 9, από τους υποψήφιους πριν από την υποβολή προτάσεων για την εκλογή ανεξάρτητων μελών προς την Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Υποχρεώσεις και Καθήκοντα των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Απαγορεύεται στα μέλη του Δ.Σ. να έχουν σχέση ανταγωνισμού και να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της Εταιρείας.

Τα μέλη του Δ.Σ., όπως και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχει αναθέσει αρμοδιότητές του, οφείλουν να ενημερώνουν έγκαιρα τα υπόλοιπα μέλη του Δ.Σ. σχετικά με τις άλλες επαγγελματικές τους δεσμεύσεις, και δραστηριότητες, όπως και τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της Εταιρείας που εμπίπτουν στα καθήκοντα τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν μερών, κατά την έννοια του ΔΛΠ 24 και του ΚΝ 4548 / 2018 όπως ισχύει, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο κατ’ έτος συντάσσει έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της Εταιρείας με τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις κατά τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (ΔΛΠ) 24 και 27 και το άρθρο 99 του Ν. 4548/2018, καθώς και οι περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που ανέκυψαν εντός του έτους. Η έκθεση αυτή γνωστοποιείται στις εποπτικές αρχές.

Αρμοδιότητες των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να ασκεί αποτελεσματικά τον ηγετικό του ρόλο και να διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της Εταιρείας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση ακολουθεί την εταιρική στρατηγική. Θα πρέπει, ακόμα, να διασφαλίζει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων.

• η διαμόρφωση οράματος, στρατηγικής κατεύθυνσης, εταιρικών στόχων και επιχειρηματικών σχεδίων για το σύνολο των δραστηριοτήτων της Εταιρείας, σύμφωνα με τις αποφάσεις του Δ.Σ.,
• η συνεπής υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής της Εταιρείας με την αποδοτική & αποτελεσματική χρήση των διαθέσιμων πόρων,
• η ανάπτυξη, εφαρμογή και επικοινωνία των πολιτικών και προγραμμάτων δράσης σε συμφωνία με τις αποφάσεις του Δ.Σ.,
• ο καθορισμός σαφών επιχειρησιακών στόχων και πολιτικών στα ανώτατα Διευθυντικά Στελέχη στους επιχειρησιακούς τομείς ευθύνης τους,
• ο απολογισμός του έργου του επιχειρησιακού τομέα ευθύνης τους και ενημέρωση του Δ.Σ.,
• η εξασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των στοιχείων και πληροφοριών που απαιτούνται για τον ακριβή και έγκαιρο προσδιορισμό της οικονομικής κατάστασης και των επιδόσεων της Εταιρείας,
• η εξασφάλιση συστηματικής και διαρκούς επικοινωνίας με υπαλλήλους, εποπτικές αρχές, κοινό και άλλους φορείς,
• την έγκριση της πολιτικής παροχών και συναφών αποφάσεων από την Επιτροπή Παροχών και Ανάδειξης Υποψηφίων,
• η ανάθεση μέρους ή του συνόλου των εξουσιών του σε ένα η περισσότερα άτομα μέλη του Δ.Σ. ή μη, υπαλλήλους της Εταιρείας. Τα πρόσωπα στα οποία ανατίθενται οι εξουσίες δεσμεύουν την Εταιρεία μέχρι του συνόλου των εξουσιών που τους ανατέθηκαν.,
• η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας ενός αποδοτικού Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου,
• η συμμόρφωση με το θεσμικό πλαίσιο που διέπει την λειτουργία της Εταιρείας,
• η εκπροσώπηση της Εταιρείας,
• η ευθύνη υλοποίησης των αποφάσεων των Γ.Σ.,
• η εφαρμογή και η παρακολούθηση της τήρησης του Κανονισμού.

Οι αρμοδιότητες των μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών Δ.Σ. είναι (ενδεικτικά):

• η προάσπιση των αρχών της χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης,
• συμμετοχή στον καθορισμό των εταιρικών αξιών, κανόνων και προτύπων της Εταιρείας και η διασφάλιση της συμμόρφωσης των αξιών αυτών με τις απαιτήσεις, προοπτικές και προσδοκίες των μετόχων της Εταιρείας,
• η συμμετοχή στον καθορισμό στρατηγικών στόχων της Εταιρείας, ελέγχοντας συγχρόνως την επάρκεια των απαραίτητων χρηματοοικονομικών και ανθρώπινων πόρων, για την επίτευξη των στόχων αυτών,
• η παρακολούθηση συνεπούς υλοποίησης της επιχειρησιακής στρατηγικής της Εταιρείας με αποτελεσματική & αποδοτική χρήση των διαθέσιμων πόρων,
• η παρακολούθηση εξασφάλισης συστηματικής και διαρκούς επικοινωνίας τόσο προς τα έσω όσο και προς τα έξω,
• η παρακολούθηση ότι ο επιχειρηματικός σχεδιασμός για την επίτευξη των εταιρικών στόχων είναι σύμφωνος με τις αποφάσεις της Γ.Σ.,
• η επάρκεια & ακρίβεια των οικονομικών στοιχείων, πληροφοριών και καταστάσεων και η διασφάλιση επάρκειας και αποδοτικότητας των απαραίτητων δικλείδων ασφαλείας και των συστημάτων διαχείρισης των επιχειρηματικών κινδύνων,
• Η εφαρμογή και η παρακολούθηση της τήρησης του Κανονισμού και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Οι αμοιβές και αποζημιώσεις που καταβάλλονται στα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου προσδιορίζεται σύμφωνα με την Πολιτική Αμοιβών – Αποδοχών της Εταιρείας (Παράρτημα 2).

Ο Πρόεδρος, κος Ιωάννης Κωνσταντινόπουλος: Προΐσταται του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεων του. Επίσης, ευθύνη του Προέδρου είναι η έγκαιρη και η ορθή πληροφόρηση των μελών του Δ.Σ. Εκπροσωπεί  και δεσμεύει την εταιρεία έναντι παντός τρίτου, φυσικού ή νομικού προσώπου, Ιδιωτικού ή Δημοσίου Δικαίου, του Ελληνικού Δημόσιου, των Τραπεζών, καθώς και εν γένει έναντι παντός προσώπου και πάσης Αρχής, ημεδαπής ή αλλοδαπής, στο σύνολό της δραστηριότητάς της από κοινού με την κα. Αντωνία Κατσαρού του Αντωνίου, Αντιπρόεδρο του Δ.Σ..

Ο Διευθύνων Σύμβουλος, κος Μπέρσος Δημήτριος: Διευθύνει, συντονίζει και εποπτεύει τις δραστηριότητες και την λειτουργία της Εταιρείας Έχει την ευθύνη για τον καθορισμό του στρατηγικού σχεδιασμού της Εταιρείας, την κατάρτιση των επιχειρηματικών της σχεδίων και τον καθορισμό των εταιρικών στόχων. Εκπροσωπεί  και δεσμεύει την εταιρεία έναντι παντός τρίτου, φυσικού ή νομικού προσώπου, Ιδιωτικού ή Δημοσίου Δικαίου, του Ελληνικού Δημόσιου, των Τραπεζών, καθώς και εν γένει έναντι παντός προσώπου και πάσης Αρχής, ημεδαπής ή αλλοδαπής, στο σύνολό της δραστηριότητάς της από κοινού  με την κα. Αντωνία Κατσαρού του Αντωνίου, Αντιπρόεδρο του Δ.Σ.

Η Αντιπρόεδρος, κυρία Αντωνία Κατσαρού: Αναπληρώνει τον Πρόεδρο σε όλες του τις αρμοδιότητες, όταν αυτός απουσιάζει ή εμποδίζεται να ασκήσει τα καθήκοντα του. Διευθύνει τις εργασίες του Διοικητικού Συμβουλίου και προΐσταται των συνεδριάσεων αυτών. Εκπροσωπεί  και δεσμεύει την εταιρεία έναντι παντός τρίτου, φυσικού ή νομικού προσώπου, Ιδιωτικού ή Δημοσίου Δικαίου, του Ελληνικού Δημόσιου, των Τραπεζών, καθώς και εν γένει έναντι παντός προσώπου και πάσης Αρχής, ημεδαπής ή αλλοδαπής, στο σύνολό της δραστηριότητάς της από κοινού είτε με τον Πρόεδρο κύριο Κωνσταντινόπουλο Ιωάννη, είτε με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο κύριο Μπέρσο Δημήτριο.

Συμπεριφορά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Κάθε μέλος της Εταιρείας έχει την υποχρέωση να τηρεί πίστη προς αυτήν, να ενεργεί με ακεραιότητα προς το συμφέρον της και να διαφυλάσσει την εμπιστευτικότητα των μη δημόσια διαθέσιμων πληροφοριών. Τα μέλη του Δ.Σ. δεν θα πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την Εταιρεία και δεν θα πρέπει οποιαδήποτε προσωπική τους δραστηριότητα να δημιουργεί ή να φαίνεται ότι δημιουργεί σύγκρουση συμφερόντων με εκείνα της Εταιρείας ή θυγατρικών της. Σε περίπτωση ύπαρξης σύγκρουσης συμφερόντων, τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να ενημερώνουν την Επιτροπή Ελέγχου και τα υπόλοιπα  μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρα 97 και 98 του Ν. 4548/2018. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντα τους τον αναγκαίο χρόνο και την απαραίτητη προσοχή. Ειδικότερα, θα πρέπει να περιορίζουν το πλήθος των επαγγελματικών τους δεσμεύσεων, όπως για παράδειγμα την συμμετοχή τους σε διοικητικά συμβούλια άλλων εταιρειών, όταν ο χρόνος δεν είναι επαρκής για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους ως μελών του Δ.Σ.

Λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου

Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να συνέρχονται σε τακτά χρονικά διαστήματα, ώστε να διασφαλίζεται η αποτελεσματική εκτέλεση των καθηκόντων του Δ.Σ.. Η πληροφόρηση που θα πρέπει να παρέχεται από το Δ.Σ. και τις Επιτροπές πρέπει να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα, που απορρέουν από τις αρμοδιότητες του.

Αξιολόγηση  του Διοικητικού Συμβουλίου

Ο Πρόεδρος θα πρέπει να αξιολογεί τακτικά την αποτελεσματικότητα του Δ.Σ. στη εκπλήρωση των καθηκόντων του όσο και των Επιτροπών.

Σχέση Διοικητικού Συμβουλίου και Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου

Το Δ.Σ. θα πρέπει να παρουσιάζει στους μετόχους και στους λοιπούς ενδιαφερόμενους την πραγματική εικόνα και τις προοπτικές της Εταιρείας, όσο και την ακρίβεια και αξιοπιστία των οικονομικών δεδομένων. Το Δ.Σ. θα πρέπει να διασφαλίζει την ύπαρξη ενός αποτελεσματικού συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου για την περιφρούρηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων, την αντιμετώπιση των βασικών εταιρικών κινδύνων, την εφαρμογή και την επανεξέταση της εταιρικής στρατηγικής. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να αναπτύσσουν άμεση και συνεχή επικοινωνία με τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου και με τους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές, προκειμένου να ενημερώνεται για την πορεία του ελέγχου και πιθανά προβλήματα.

Επικοινωνία με Μετόχους

Το Δ.Σ. θα πρέπει να είναι προσβάσιμο και να διασφαλίζει την αποτελεσματική επικοινωνία και τον εποικοδομητικό διάλογο με το σύνολο των μετόχων, προκειμένου να γίνονται κατανοητές οι ανάγκες τους, αναφορικά με την παροχή πληροφόρησης για τις προοπτικές της Εταιρείας.

Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου και Επιτροπών

Το Δ.Σ. και οι Επιτροπές θα μπορούν να συνεδριάζουν στην Έδρα της Εταιρείας. Οι συνεδριάσεις θα μπορούν να πραγματοποιηθούν και διαμέσου τηλεδιάσκεψης και η συχνότητα τους θα πρέπει να είναι τέτοια ώστε να διασφαλίζεται η αποτελεσματική επιτέλεση των καθηκόντων τους.

Οι αποφάσεις του Δ.Σ. λαμβάνονται κατά πλειοψηφία των παρόντων μελών ή των νόμιμα εκπροσωπούμενων μελών του. Οι αποφάσεις του Δ.Σ. και των Επιτροπών θα πρέπει να καταγράφονται σε πρακτικά και να υπογράφονται από τα αρμόδια μέλη ή των νόμιμα εκπροσώπων τους. Αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών Δ.Σ. θα μπορεί να εκδίδονται με την σύμφωνη γνώμη της Νομικής Υπηρεσίας και θα είναι σε ισχύ με την υπογραφή του Προέδρου ή του Διευθύνοντος Συμβούλου .

 

ΛΟΙΠΑ ΟΡΓΑΝΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ

Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου

Καθήκον της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου είναι να βοηθά την Εταιρεία στην επίτευξη των στόχων της μέσω μιας συστηματικής και οργανωμένης προσέγγισης που σκοπό έχει την αξιολόγηση και βελτίωση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, των πολιτικών και διαδικασιών διαχείρισης επιχειρηματικών κινδύνων και των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης.

Για την επίτευξη του σκοπού αυτού το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου αναλύει και αξιολογεί τις δραστηριότητες της Εταιρείας και υποβάλλει προς την Επιτροπή Ελέγχου προτάσεις για την βελτίωση τους.

Οι αρμοδιότητές της είναι:

• η διενέργεια γενικών ή δειγματοληπτικών ελέγχων σε όλες τις λειτουργίες και συναλλαγές της Εταιρείας για να διαπιστωθεί η πιστή εφαρμογή των πάσης φύσεως κανονισμών, διαδικασιών λειτουργίας και προληπτικών ελεγκτικών μηχανισμών που έχουν θεσπισθεί για κάθε κατηγορία συναλλαγών της,
• η διασφάλιση της συμμόρφωσής με το θεσμικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία της, Εταιρείας, καθώς και η διατύπωση συστάσεων με βάση τα αποτελέσματα των ελέγχων που πραγματοποιούνται και την εξακρίβωση της συμμόρφωσης με τις συστάσεις αυτές,
• η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του λογιστικού συστήματος και του συστήματος πληροφορικής της Εταιρείας, η συστηματική παρακολούθηση της ορθής εφαρμογής των λογιστικών αρχών και προτύπων που εφαρμόζει η Εταιρεία και των κανόνων επεξεργασίας, διαχείρισης και ασφαλούς φύλαξης στοιχείων και πληροφοριών.
• η έγγραφη ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου τουλάχιστον μία φορά το τρίμηνο για το διενεργούμενο από αυτούς έλεγχο και η παράσταση στις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων,
• η διενέργεια ειδικών ερευνών, όπου αυτό απαιτείται,
• η συνεργασία με τους εξωτερικούς ελεγκτές της Εταιρείας και έγκριση της παροχής πληροφοριών στη διάρκεια των ελέγχων,
• ο έλεγχος τήρησης των δεσμεύσεων που περιέχονται στα ενημερωτικά δελτία και στα επιχειρηματικά σχέδια της Εταιρείας σχετικά με τη χρήση κεφαλαίων που αντλήθηκαν από το χρηματιστήριο,
• ο έλεγχος νομιμότητας των αμοιβών και πάσης φύσεως παροχών προς τα μέλη της Διοίκησης και τους Διαχειριστές αναφορικά με τις αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων της Εταιρείας,
• ο έλεγχος των σχέσεων και συναλλαγών της Εταιρείας με τις Συνδεμένες Εταιρείες, καθώς και των σχέσεων της Εταιρείας με τις εταιρείες στο κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν με ποσοστό τουλάχιστον 10% μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή μέτοχοι της Εταιρείας,
• η παρακολούθηση της εφαρμογής και της συνεχούς τήρησης του Κανονισμού και του Καταστατικού της Εταιρείας, καθώς και της εν γένει νομοθεσίας που αφορά την Εταιρεία και ιδιαίτερα της νομοθεσίας των ανωνύμων εταιρειών, της νομοθεσίας που διέπει το αντικείμενο λειτουργίας της επιχείρησης, η έγγραφη ενημέρωση σε τακτά χρονικά διαστήματα προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την εφαρμογή του Κανονισμού,
• η αναφορά στο Δ.Σ. της Εταιρείας περιπτώσεων σύγκρουσης ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του Δ.Σ. ή των Διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας με τα συμφέροντα της Εταιρείας, τις οποίες διαπιστώνουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους,
• η παροχή, μετά από έγκριση του Δ.Σ. της Εταιρείας, οποιασδήποτε πληροφορίας ζητηθεί εγγράφως από Εποπτικές Αρχές,
• η συνεργασία με τις Εποπτικές Αρχές και η διευκόλυνσή τους με κάθε δυνατό τρόπο του έργου παρακολούθησης, ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν.

Προκειμένου να επιτευχθεί κατάλληλος και αποδοτικός εσωτερικός έλεγχος της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να παρέχει στα μέλη της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου όλα τα απαραίτητα μέσα και πληροφορίες που απαιτούνται για την διενέργεια του εκάστοτε ελέγχου.

Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου

Την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου (Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου) εποπτεύει ο Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου, ο οποίος διορίζεται από το Δ.Σ. της Εταιρείας και αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου.

Ο Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου κατά την άσκηση των καθηκόντων του δικαιούται να λαμβάνει γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της Εταιρείας και να έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της.

Για τη διευκόλυνση του έργου του Υπεύθυνου Εσωτερικού Ελέγχου, τα μέλη του Δ.Σ. οφείλουν να συνεργάζονται και να του παρέχουν κάθε αναγκαία πληροφορία, η δε Διοίκηση της Εταιρείας οφείλει να του παρέχει κάθε απαραίτητο προς τούτο μέσο.

Ειδικότερα, ο Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου οφείλει να:

• ενημερώνει για θέματα που αφορούν στην τήρηση των προβλεπόμενων στο Ν. 4706/2020 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης,
• επικοινωνεί με τις αρμόδιες αρχές, όπως με την Κεφαλαιαγορά και το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών,
• διατηρεί απευθείας επικοινωνία με την Διοίκηση της Εταιρείας,
• ελέγχει, υποστηρίζει και ανανεώνει τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης,
• ελέγχει τις σχέσεις και τις συναλλαγές μεταξύ των συνδεδεμένων μερών,
• συνεργάζεται και παρέχει εξηγήσεις στους εξωτερικούς ελεγκτές για τα αποτελέσματα των ελέγχων,
• συμμορφώνεται με τους κανόνες και την νομοθεσία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου Αξιών,
• ελέγχει τα συμβόλαια με τις συνεργαζόμενες εταιρείες παροχής υπηρεσιών,
• πραγματοποιεί έλεγχο στις δραστηριότητες της Εταιρείας συμπεριλαμβανομένου του ελέγχου των κινδύνων, την αποτελεσματικότητα των αποφάσεων της Διοίκησης, την οικονομική σταθερότητα και αξιοπιστία και την συμμόρφωση της με όλες τις ισχύουσες οδηγίες και κανονισμούς,
• προσδιορίζει τον σκοπό του εσωτερικού ελέγχου και αναπτύσσει ετήσια σχέδια δράσης.
• εξετάζει και αξιολογεί την επάρκεια και αποτελεσματικότητα της δομής των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, καθώς και την ποιότητα της απόδοσης των λοιπών μηχανισμών και συστημάτων για την επίτευξη των καθορισμένων στόχων της Εταιρείας,
• παρέχει λογική επιβεβαίωση στους μετόχους, ως προς την επίτευξη των επιχειρησιακών στόχων της,
• καταγράφει και πραγματοποιεί κριτική επισκόπηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της,
• επιβεβαιώνει την εφαρμογή των πολιτικών και των διαδικασιών, οι οποίες έχουν υιοθετηθεί με στόχο την επίτευξη των επιχειρησιακών στόχων της Εταιρείας,
• ελέγχει αν οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου είναι σύμφωνες με την ισχύουσα νομοθεσία,
• ελέγχει το λογιστικό και μηχανογραφικό σύστημα της Εταιρείας,
• πραγματοποίει εκτάκτους ελέγχους μετά από έγκριση της Επιτροπής Ελέγχου ή του Διοικητικού Συμβουλίου γενικότερα,
• ελέγχει τις συναλλαγές των υπόχρεων προσώπων προς το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών,
• φροντίζει την προσαρμογή της Εταιρείας σε νέους κανονισμούς,
• παρακολουθεί σχετικές αλλαγές της Νομοθεσίας και των κανονισμών,
• αναφέρει στην Επιτροπή Ελέγχου περιπτώσεις σύγκρουσης ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους,
• ενημερώνει εγγράφως μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο το διοικητικό συμβούλιο για το διενεργούμενο από αυτόν έλεγχο και να παρίσταται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.

Κάθε αλλαγή του Υπευθύνου της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου, ή σημαντική αλλαγή του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας πρέπει να αναφέρεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εντός δέκα εργασίμων ημερών από τη σχετική μεταβολή.

H Επιτροπή Ελέγχου

Η Επιτροπή Ελέγχου είναι υπεύθυνη για την εποπτεία της Υπηρεσίας του Εσωτερικού Ελέγχου και την παρακολούθηση των διαδικασιών της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και της σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

Η Επιτροπή Ελέγχου είναι επιφορτισμένη με την παρακολούθηση των διαδικασιών της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. Όλα τα μέλη της ορίζονται από την Γενική Συνέλευση ύστερα από πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και η θητεία τους δεν μπορεί να υπερβαίνει αυτήν του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου ορίζεται από τα μέλη της ή εκλέγεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου είναι οι ακόλουθες (ενδεικτικά):

• η παρακολούθηση της διαδικασίας χρηματοοικονομικής πληροφόρησης,
• η εξέταση, μαζί με την Διοίκηση, τον Υπεύθυνο Εσωτερικού Ελέγχου, τον Υπεύθυνο Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης, τους Ορκωτούς Ελεγκτές για την πληρότητα των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και αυτών για την ελαχιστοποίηση των εταιρικών κινδύνων,
• η παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων και η ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου για το αποτέλεσμά του,
• η επισκόπηση και παρακολούθηση θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και ανεξαρτησίας του ορκωτού ελεγκτή – λογιστή ή του ελεγκτικού γραφείου,
• η σύσταση στο Διοικητικό Συμβούλιο για την υποβολή πρότασης στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων σχετικά με τον ορισμό ορκωτού ελεγκτή – λογιστή,
• η αξιολόγηση των ενεργειών της Διοίκησης αναφορικά με την τήρηση του Κώδικα Δεοντολογίας και την τήρηση των κανόνων για τον εντοπισμό και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες,
• η εξέταση συγκρούσεων συμφερόντων κατά τις συναλλαγές της Εταιρείας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα και η υποβολή σχετικών αναφορών στο Δ.Σ.,
• η διασφάλιση ύπαρξης διαδικασιών για την αποτελεσματική και ανεξάρτητη διερεύνηση ενδεχόμενων παρανομιών και παρατυπιών σε θέματα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης ή για άλλα ζητήματα που άπτονται της λειτουργίας της επιχείρησης,
• η εξέταση της επάρκειας του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας (Ε.Κ.Λ.) και εφόσον κριθεί απαραίτητο η παρουσίαση σχεδίου τροποποίησης προς το Δ.Σ. της Εταιρείας,
• η ενημέρωση από τους Ορκωτούς Ελεγκτές επί του ετήσιου προγράμματος υποχρεωτικού ελέγχου πριν την εφαρμογή του και το αξιολογεί,
• η ενημέρωση από τους Ορκωτούς Ελεγκτές για κάθε θέμα που έχει σχέση με την πορεία και τα αποτελέσματα του υποχρεωτικού ελέγχου. Σχετικές εκθέσεις καταρτίζονται σχετικά με τις αδυναμίες του εσωτερικού ελέγχου και τις διαδικασίες της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης.
• ο συνδετικός κρίκος μεταξύ του Δ.Σ. και του Υπευθύνου Εσωτερικού Ελέγχου, του Υπευθύνου Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης και των Ορκωτών Ελεγκτών,
• η κατάθεση προς το Δ.Σ. και την Επιτροπή Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψήφιων προτάσεις αναφορικά με την αντικατάσταση του Υπευθύνου Εσωτερικού Ελέγχου, του Υπευθύνου Διαχείρισης Κινδύνων, των Ορκωτών Ελεγκτών και το ύψος των αμοιβών τους,
• η αξιολόγηση και η έγκριση του Ετήσιου Προγράμματος Εσωτερικού Ελέγχου και προτείνει επιπλέον περιοχές ελέγχου εφόσον κριθεί απαραίτητο,
• η παρακολούθηση της εφαρμογής των εισηγήσεων από τον Εσωτερικό Ελεγκτή δια μέσου των τριμηνιαίων εκθέσεων και του Υπευθύνου Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης.

Για την εκπλήρωση του σκοπού της η Επιτροπή Ελέγχου έχει το δικαίωμα της ελεύθερης επικοινωνίας με την Διοίκηση, τους Εσωτερικούς και του Ορκωτούς Ελεγκτές – Λογιστές, ώστε να ερευνά κάθε θέμα που περιέρχεται στην αντίληψη της, έχοντας ελεύθερη πρόσβαση σε όλα τα βιβλία και στοιχεία, εγκαταστάσεις και προσωπικό της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει μία φορά κάθε τρίμηνο στα πλαίσια της εποπτείας της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου, όπου αξιολογεί την απόδοση της Υπηρεσίας, τις παρατηρήσεις που έχουν προκύψει και τα μέτρα ή ενέργειες που πραγματοποιήθηκαν για την αντιμετώπιση των όποιων αδυναμιών παρατηρήθηκαν.

Δύο φορές τον χρόνο συνεδριάζει με τους Ορκωτούς Ελεγκτές – Λογιστές της Εταιρείας χωρίς την παρουσία των μελών της Διοίκησης για θέματα που αφορούν την οικονομική κατάσταση και τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας.

Είναι δυνατή η συνεδρίαση της Επιτροπής Ελέγχου με τηλεδιάσκεψη ή κλήση συνδιάσκεψης ή με άλλα μέσα επικοινωνίας τα οποία επιτρέπουν σε όλα τα πρόσωπα που λαμβάνουν μέρος στη συνεδρίαση να ακούν το ένα το άλλο, και σύμφωνα με όσα ορίζονται από την οικεία νομοθεσία, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον ένα μέλος της Επιτροπής Ελέγχου θα βρίσκεται στην έδρα της Εταιρείας και θα ορίζεται ως ο Γραμματέας της συνεδρίασης.

Η Επιτροπή βρίσκεται σε απαρτία όταν στη συνεδρίαση παρευρίσκεται ο πρόεδρος και ένα από τα άλλα δύο μέλη της.

Οι αποφάσεις της Επιτροπής λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία, δηλαδή με τουλάχιστον δύο (2) ψήφους, με την προϋπόθεση ότι ανάμεσα στις δύο ψήφους είναι και του Προέδρου της Επιτροπής, και μετά από ανταλλαγή απόψεων, βάσει σχετικών εισηγήσεων του Προέδρου της.

Δεν επιτρέπεται η εξουσιοδότηση απόντος μέλους σε άλλο μέλος της Επιτροπής.

Σε περίπτωση μη ύπαρξης πλειοψηφίας, δηλαδή δύο (2) όμοιων ψήφων, λόγω απουσίας ενός μέλους της, τότε το θέμα παραπέμπεται σε επόμενη συνεδρίαση.

Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής μπορούν να προσκαλούνται να συμμετέχουν μέλη της Διοίκησης και οποιοδήποτε άλλο στέλεχος ή εμπειρογνώμονας, η παρουσία του οποίου απαιτείται κατά την κρίση της Επιτροπής.

Όλα τα στελέχη της  Εταιρείας (εφόσον υπάρχουν και θυγατρικές) έχουν την υποχρέωση να παρουσιαστούν ενώπιον της Επιτροπής, κατόπιν προσκλήσεως της, και να της παράσχουν κάθε δυνατή πληροφορία προς εκπλήρωση του έργου της.

Κατά τις συναντήσεις της Επιτροπής Ελέγχου τηρούνται πρακτικά, τα οποία αρχειοθετούνται μαζί με τα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή Ελέγχου συντάσσει εξαμηνιαίες αναφορές προς το Διοικητικό Συμβούλιο, ή και όποτε άλλοτε απαιτηθεί, στις οποίες περιλαμβάνονται συνοπτικά όλα τα θέματα και παρατηρήσεις τα οποία χειρίστηκε και οι οποίες ενσωματώνονται στα πρακτικά της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά την οποία συζητήθηκαν τα εν λόγω θέματα.

 Επιτροπή Αμοιβών  και  Υποψηφιοτήτων

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων διασφαλίζει την ομαλή υλοποίηση και παρακολούθηση της Πολιτικής Αμοιβών, σύμφωνα με τις ισχύουσες κανονιστικές διατάξεις. Η Επιτροπή είναι τριμελής αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.   Ορίζεται από το Δ.Σ. της Εταιρείας βάσει των ικανοτήτων και της εμπειρίας τους, των οποίων η θητεία δεν μπορεί να υπερβαίνει της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, που τα όρισε.

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συγκροτείται κατά τρόπο που της επιτρέπει να εκφέρει εμπεριστατωμένη και ανεξάρτητη κρίση για τις πολιτικές και πρακτικές αποδοχών και για τα κίνητρα που δημιουργούνται για τη διαχείριση κινδύνων. Η Επιτροπή συνεδριάζει σε τακτά χρονικά διαστήματα τουλάχιστον μία φορά το έτος και όποτε κρίνεται αναγκαίο.

Είναι δυνατή η συνεδρίαση της Επιτροπής Αμοιβών και  Υποψηφιοτήτων με τηλεδιάσκεψη ή κλήση συνδιάσκεψης ή με άλλα μέσα επικοινωνίας, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον ένα μέλος της Επιτροπής θα βρίσκεται στην έδρα της Εταιρείας και θα ορίζεται ως ο Γραμματέας της συνεδρίασης. Κάθε μέλος της μπορεί να αντιπροσωπεύει έγκυρα μόνο ένα άλλο μέλος της. Η σχετική εξουσιοδότηση θα πρέπει να παρασχεθεί εγγράφως. Η Επιτροπή βρίσκεται σε απαρτία όταν στη συνεδρίαση παρευρίσκεται ο πρόεδρος και ένα από τα άλλα δύο μέλη της και οι αποφάσεις της λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία. Σε περίπτωση που παρευρίσκονται δύο από τα τρία μέλη και δεν υπάρχει ομοφωνία για κάποιο θέμα, τότε:

• Εάν υπάρχει εξουσιοδότηση του απόντος μέλους προς ένα από τα παρόντα για συγκεκριμένο θέμα, τότε η ψήφος του απόντος προσμετράται κανονικά και η απόφαση λαμβάνεται κατά πλειοψηφία.
• Εάν δεν υπάρχει εξουσιοδότηση του απόντος μέλους προς ένα από τα παρόντα για συγκεκριμένο θέμα, τότε το θέμα παραπέμπεται στην επόμενη συνεδρίαση της Επιτροπής.
• Ειδικές συνεδριάσεις θα διεξάγονται εκτάκτως όταν το απαιτούν οι περιστάσεις, όπου και όταν αυτό κρίνεται απαραίτητο.

Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής μπορούν να προσκαλούνται να συμμετέχουν μέλη της Διοίκησης και οποιοδήποτε άλλο στέλεχος ή εμπειρογνώμονας, η παρουσία του οποίου απαιτείται κατά την κρίση της Επιτροπής. Όλα τα στελέχη της Εταιρείας (εφόσον υπάρχουν και θυγατρικές) έχουν την υποχρέωση να παρουσιαστούν ενώπιον της Επιτροπής κατόπιν προσκλήσεως της. Κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων της, η Επιτροπή προβαίνει τακτικά σε διαβουλεύσεις με τη Διοίκηση της Εταιρείας.

Αναλυτικότερα για το σκοπό, τη σύνθεση, τις λειτουργίες και αρμοδιότητες της  Επιτροπής αναφέρονται στην Πολιτική Αμοιβών και Παροχών Μελών του Δ.Σ. και Ανωτέρων Διοικητικών – Οικονομικών Στελεχών.

Οι αρμοδιότητες της Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων  είναι οι ακόλουθες (ενδεικτικά):

• η εισήγηση στο Δ.Σ. της Εταιρείας της πολιτικής παροχών προς τους εργαζομένους της Εταιρείας, την δομή και το ύψος των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών,
• η ενημέρωση και η στήριξή προς το Διοικητικό Συμβούλιο με εξειδικευμένες και ανεξάρτητες συμβουλές σχετικά με τον σχεδιασμό, την αναθεώρηση, την ανασκόπηση και την εφαρμογή της πολιτικής αμοιβών,
• η εξεύρεση, η αξιολόγηση και η διαμόρφωση προτάσεων για υποψήφιους εργαζομένους για την πλήρωση κενών θέσεων εργασίας στην Εταιρείας. Στο πλαίσιο

αυτό αξιολογεί την επάρκεια των ικανοτήτων, της εμπειρίας και των γνώσεων των υποψηφίων και κατά πόσο ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις της θέσης εργασίας,

• η επανεξέταση των αμοιβών των εργαζομένων της Εταιρείας, σύμφωνα με τα δεδομένα του κλάδου, την αποδοτικότητα και την επίτευξη των στόχων τους,
• η επαναξιολόγηση και η επανεξέταση σε ετήσια βάση του προφίλ των εργαζομένων, των οποίων η φύση της εργασίας τους διαδραματίζει σημαντικό ρόλο στο προφίλ κινδύνου της Εταιρείας και καταθέτει προτάσεις σε πιθανές ενδεδειγμένες αλλαγές,
• ο προσδιορισμός του κατάλληλου πλάνου διαδοχής σε σημαντικές διευθυντικές θέσεις, ώστε να διαμορφώνεται ένα ομαλό πλάνο μετάβασης, για την αποφυγή λειτουργικών εταιρικών κινδύνων.

 

ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΕΩΝ

Αρμοδιότητες διευθύνσεων και διευθυντικών στελεχών

Την συνολική Διοίκηση των λειτουργιών των Διευθύνσεων και της Διοίκησης έχει το Διοικητικό Συμβούλιο.

Διεύθυνση Οικονομικών Αποτελεσμάτων & Λογιστηρίου

Η Διεύθυνση Οικονομικών Αποτελεσμάτων & Λογιστηρίου, έχει ως αντικείμενο την ορθή τήρηση των λογιστικών βιβλίων της Εταιρείας, την προετοιμασία των περιοδικών οικονομικών καταστάσεων, καθώς και την τήρηση και εφαρμογή των κανόνων του φορολογικού πλαισίου που διέπει εταιρείες με παρόμοιο αντικείμενο.

Οι βασικές αρμοδιότητες του (ενδεικτικά) είναι:

• η διασφάλιση της λειτουργίας των εργασιών του λογιστηρίου
• η υπογραφή των Οικονομικών Καταστάσεων και η προετοιμασία του ετήσιου οικονομικού προγραμματισμού,
• η επικοινωνία και συνεργασία με τους εξωτερικούς ελεγκτές,
• η συμμετοχή και η υποβολή της κατάστασης επενδύσεων στις αρμόδιες αρχές,
• η εφαρμογή των προβλέψεων των διοικητικών και φορολογικών αρχών,
• η διαχείριση θεμάτων ΙΚΑ και η απόδοση των εργοδοτικών εισφορών στα ασφαλιστικά τομέα,
• η τήρηση των λογιστικών βιβλίων και στοιχείων της Εταιρείας,
• η αποτελεσματική οργάνωση και συντονισμός της εύρυθμης των ενεργειών του Λογιστηρίου,
• η συμμόρφωση με τους ελληνικούς φορολογικούς και λογιστικούς κανόνες,
• η τιμολόγηση παρεχόμενων υπηρεσιών και αποστολή των σχετικών τιμολογίων,
• η παρακολούθηση και η απόδοση του Φόρου Προστιθέμενης Αξίας (Φ.Π.A.),
• ο έλεγχος και η επεξεργασία των τιμολογίων,
• ο έλεγχος συμφωνίας των τραπεζικών λογαριασμών της Εταιρείας,
• η παρακολούθηση της σωστής τήρησης και ενημέρωσης των λογιστικών βιβλίων,
• η προετοιμασία και η υποβολή προς τις αρχές των απαιτούμενων αναφορών και δηλώσεων.

 

Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων

Η Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων έχει την ευθύνη της άμεσης και ισότιμης πληροφόρησης των μετόχων, καθώς και της εξυπηρέτησής τους σε θέματα άσκησης των δικαιωμάτων τους με βάση το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας.

Οι αρμοδιότητες (ενδεικτικά) του Υπευθύνου Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων είναι η:

• μέριμνα για την άμεση, ορθή και ισότιμη εξυπηρέτηση των μετόχων σχετικά με:
• διανομή μερισμάτων,
• χρονική περίοδος άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων ή μεταβολές στα αρχικά χρονικά περιθώρια (π.χ. επέκταση του χρόνου άσκησης των δικαιωμάτων),
• παροχή πληροφοριών σχετικά με τις Τακτικές ή Έκτακτες Συνελεύσεις και τις αποφάσεις τους,
• απόκτηση ιδίων μετοχών και διάθεσή τους ή τυχόν ακύρωση αυτών,
• μέριμνα να είναι διαθέσιμη στους μετόχους η Ετήσια Οικονομική Έκθεση καθώς και να διατίθενται, εφόσον ζητηθούν, από κάθε ενδιαφερόμενο, σε έγγραφη ή ηλεκτρονική μορφή, όλες οι δημοσιευμένες εταιρικές εκδόσεις (Ετήσια Οικονομική Έκθεση, Ενημερωτικό Δελτίο, περιοδικές και οικονομικές καταστάσεις, εκθέσεις του Δ.Σ. και των ορκωτών ελεγκτών λογιστών), στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας,
• τήρηση, σύμφωνα με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία του μετοχολογίου της Εταιρείας και η ενημέρωσή του. Για το σκοπό αυτό, έχει την ευθύνη επικοινωνίας με το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων,
• η απάντηση σε ημερήσια βάση ερωτημάτων των επενδυτών σχετικά με τις εξελίξεις της Εταιρείας,
• η δημιουργία και η συντήρηση του σχετικού τμήματος της ιστοσελίδας της Εταιρείας με οικονομικά στοιχεία, δελτία τύπου, αναλυτικές ανακοινώσεις αποτελεσμάτων και ό,τι άλλο ενδιαφέρει τους επενδυτές,
• η δημοσιοποίηση Προνομιακών Πληροφοριών που αφορούν άμεσα την Εταιρεία, ή, σε περίπτωση συνδρομής των προϋποθέσεων της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας, η αναβολή δημοσιοποίησης Προνομιακών Πληροφοριών και η διασφάλιση της εμπιστευτικότητας των εν λόγω Προνομιακών Πληροφοριών για όσο διάστημα διαρκεί η αναβολή δημοσιοποίησης,
• η γνωστοποίηση συναλλαγών των Υπόχρεων ή και Συνδεμένων Προσώπων που διενεργούνται για δικό τους λογαριασμό και αφορά μετοχές που εκδίδονται από την Εταιρεία ή παράγωγα ή άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα που είναι συνδεδεμένα με αυτές,
• η κατάρτιση καταλόγου των Προσώπων που έχουν πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες, η ενημέρωση του καταλόγου σε περίπτωση μεταβολής των στοιχείων που περιλαμβάνει και η διάθεσή του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αμέσως μόλις αυτή το ζητήσει,
• η κατάρτιση καταλόγου των Υπόχρεων ή και Συνδεμένων Προσώπων, η ενημέρωση του καταλόγου, σε περίπτωση μεταβολής των στοιχείων που περιλαμβάνει, και η υποβολή του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
• η δημοσιοποίηση των πληροφοριών που αναφέρονται στα άρθρα 9,10, 11, 15 και 16 του ν. 3556/2007,
• η εκπλήρωση των υποχρεώσεων τακτικής και έκτακτης ενημέρωσης που προβλέπει η ενότητα 4.1 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Οι εταιρικές ανακοινώσεις σχετικά με τη δημοσιοποίηση των ανωτέρω πληροφοριών έχουν το ελάχιστο περιεχόμενο, υποβάλλονται σύμφωνα με τις διαδικασίες και εντός των προθεσμιών που αναφέρονται στις υπ’ αριθ. 3/347/12.7.2005 και 1/434/3.7.2007 αποφάσεις του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθώς και στην υπ’ αριθ. 27/17.7.2008 απόφασης του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Η Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων φέρει την ευθύνη σύνταξης και δημοσιοποίησης των εταιρικών ανακοινώσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας.

 

ΒΑΣΙΚΕΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Διαδικασία πρόσληψης Διευθυντικών Στελεχών

Τα Διευθυντικά Στελέχη προσλαμβάνονται από την Εταιρεία με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, κατόπιν, δε, εισήγησης του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου ή / και του Διευθύνοντος Συμβούλου μετά, δε, από συνέντευξη.

Κριτήρια επιλογής αφορούν ενδεικτικά αν είναι εξειδικευμένοι στο αντικείμενο που πρόκειται να απασχοληθούν, ή σχετικοί με το αντικείμενο της θέσης επαγγελματική εμπειρία, η γνώση ξένων γλωσσών και ηλεκτρονικών υπολογιστών, οι τίτλοι σπουδών, η εμπειρία σε άσκηση έργου Διοίκησης, οι ικανότητες άσκησης διοίκησης, σχεδιασμού, οργάνωσης, προγραμματισμού και ελέγχου, η ικανότητα επίλυσης προβλημάτων και λήψεως αποφάσεων, η προσωπικότητα και το κύρος του υποψήφιου, όπως επίσης η γνώση και εμπειρία του θεσμικού πλαισίου, στο οποίο η Εταιρεία υπάγεται και λειτουργεί.

Οι υποψήφιοι μπορεί να είναι και οι εργαζόμενοι της Εταιρείας που θα προαχθούν στην αντίστοιχη θέση ή υπάρχει η δυνατότητα να επιλεχθούν μέσω διαδικασίας συνεντεύξεων, κατόπιν δημόσιας προκήρυξης (εφημερίδες, internet κλπ.) της θέσης με ευθύνη του Διευθύνοντος Συμβούλου.

Η πρόσληψη ισχύει από την υπογραφή σύμβασης μεταξύ των δυο μερών, όπου καθορίζονται οι όροι της πρόσληψης (χρόνος, αμοιβή, πρόσθετες παροχές, υποχρεώσεις εργαζομένου κλπ.) και τα καθήκοντα της θέσης του.

Διαδικασία αξιολόγησης Διευθυντικών Στελεχών

Η αξιολόγηση των διευθυντικών στελεχών είναι συνάρτηση της απόδοσής τους και της επίτευξης των στόχων που τίθενται στα πλαίσια του επιχειρησιακού σχεδίου της Εταιρείας και του προγραμματισμού δράσης της Διεύθυνσης, που είναι υπεύθυνοι.

Η αξιολόγηση γίνεται τουλάχιστον μία (1) φορά το χρόνο (τακτική), αλλά και οπότε άλλοτε κρίνει σκόπιμο το Διοικητικό Συμβούλιο.

Κριτήρια αξιολόγησης είναι κυρίως τα παρακάτω:

• Ο βαθμός επίτευξης στόχων που έχουν κοινώς προσδιορισθεί από την Εταιρεία και τα στελέχη.
• Η ανάληψη πρωτοβουλίας και ευθυνών στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων τους.
• Η ικανότητα λήψης ορθών και ευέλικτων αποφάσεων στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων τους.
• Η ικανότητα εποπτείας και ανάπτυξης των ατόμων που διοικούν.
• Η ικανότητα παρακολούθησης των νέων τάσεων και συνθηκών της αγοράς σχετικά με το αντικείμενο της υπευθυνότητάς τους.

Ανάκληση των εργασιών και καταγγελία της σύμβασης των Διευθυντικών Στελεχών γίνεται μετά από εισήγηση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου ή του Διευθύνοντος Συμβούλου και έγκριση αυτής από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Όταν συντρέχει σπουδαίος λόγος η ανάκληση μπορεί να συντελείται με μόνη την απόφαση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου ή του Διευθύνοντος Συμβούλου.

Η Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων παρακολουθεί τις συναλλαγές των παραπάνω προσώπων, σε μετοχές της υπό εξέταση εταιρείας, τα οποία έχουν εσωτερική πληροφόρηση, και αν εντοπίσει συναλλαγή, η οποία εμπίπτει στους παραπάνω κανόνες, ενημερώνει σχετικά το Δ.Σ, όπως αναφέρεται αναλυτικά στη Διαδικασία Γνωστοποίησης Συναλλαγών – Προνομιακών Πληροφοριών.

Διαδικασία Γνωστοποίησης Συναλλαγών των Υπόχρεων Προσώπων

Για την δημόσια γνωστοποίηση σημαντικών συναλλαγών και άλλων οικονομικών δραστηριοτήτων των Υπόχρεων Προσώπων εφαρμόζονται οι διαδικασίες που περιγράφονται αναλυτικά στη Διαδικασία Γνωστοποίησης Συναλλαγών – Προνομιακών Πληροφοριών.

Οικονομική Πληροφόρηση

Αναγνωρίζοντας τη σημασία της διαφάνειας και της παροχής ορθής πληροφόρησης, η Εταιρεία παρέχει πλήρη και αναλυτική πληροφόρηση για τις επιμέρους δραστηριότητές της στην ετήσια και την εξαμηνιαία οικονομική έκθεση, σύμφωνα με τις διατάξεις της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας.

Η οικονομική πληροφόρηση παρέχεται από την Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών σε συνεργασία με την Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων:

• με τη δημοσίευση στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών,
• με την αποστολή τους σε ηλεκτρονικά και έντυπα μέσα ενημέρωσης και
• με την ανάρτησή τους στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.

Περαιτέρω, η οικονομική πληροφόρηση υποβάλλεται και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς από την Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών.

Κανόνες που διέπουν τις συναλλαγές μεταξύ των Συνδεμένων Εταιρειών

Οι συναλλαγές μεταξύ των Συνδεμένων Εταιρειών μπορούν να διακριθούν σε μόνιμες και μεμονωμένες και οι κανόνες που τις διέπουν είναι οι εξής:

• Οι μόνιμες συναλλαγές διέπονται από τους όρους ειδικών συμβάσεων μεταξύ της Εταιρείας και των Συνδεδεμένων Εταιρειών.
• Οι μεμονωμένες συναλλαγές αποφασίζονται κατά περίπτωση από τα αρμόδια όργανα της Εταιρείας και τα αντίστοιχα των Συνδεδεμένων Εταιρειών.

Και στις δύο περιπτώσεις, οι συναλλαγές μεταξύ των συνδεδεμένων επιχειρήσεων του ομίλου ακολουθούν τους κανόνες που υπαγορεύει η εμπορική πρακτική, έτσι ώστε να διασφαλίζεται ένα λογικό ποσοστό κέρδους με βάση αντικειμενικά οικονομικά και επιχειρηματικά κριτήρια.

Παρακολούθηση των συναλλαγών μεταξύ των Συνδεμένων Εταιρειών

Η παρακολούθηση των συναλλαγών μεταξύ των Συνδεδεμένων Εταιρειών γίνεται σε συνεχή βάση μέσω του πληροφοριακού συστήματος της Εταιρείας. Η Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών έχει την ευθύνη της λογιστικής παρακολούθησης των συναλλαγών των εταιρειών αυτών

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο για την έγκριση των συναλλαγών της Εταιρείας με τις Συνδεμένες με αυτήν Εταιρείες και πρόσωπα και στην περίπτωση που αυτές είναι σημαντικές ισχύουν οι υποχρεώσεις που προβλέπονται στη Διαδικασία Γνωστοποίησης Συναλλαγών -Προνομιακών Πληροφοριών.

Οι συναλλαγές με τις Συνδεμένες Εταιρείες αναφέρονται αναλυτικά στην ετήσια έκθεση που συντάσσει το Διοικητικό Συμβούλιο. Η έκθεση αυτή γνωστοποιείται στις εποπτικές αρχές.

Οι όροι των συναλλαγών της Εταιρείας με Συνδεμένες Εταιρείες δεν επηρεάζονται από την ενδοομιλική τους σχέση και προστατεύουν τα συμφέροντα της Εταιρείας των μετόχων της, κατ’ εφαρμογή της αρχής “arm’slength”.

 

Παρακολούθηση δραστηριοτήτων μελών Διοικητικού Συμβουλίου & των άλλων υπόχρεων προσώπων

Τα μέλη του Δ.Σ.& τα άλλα υπόχρεα πρόσωπα έχουν την ευθύνη, όπως, πριν την έναρξη χρηματοοικονομικής δραστηριότητας ή την διενέργεια από αυτούς οποιασδήποτε σημαντικής συναλλαγής που σχετίζεται με τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία ή αφορά βασικό πελάτη ή προμηθευτή της, προβούν σε γραπτή δήλωση προς την Επιτροπή Ελέγχου, η οποία με την σειρά της γνωμοδοτεί στο Διοικητικό Συμβούλιο που συγκαλείτε για το λόγο αυτό προκειμένου:

• Να επιτρέψει την παράλληλη δραστηριότητα του διευθυντικού στελέχους.
• Να απαγορεύσει στο υπόχρεο πρόσωπο να προχωρήσει στην πραγματοποίηση της συναλλαγής ή την έναρξη της δραστηριότητας, όσο παραμένει στο δυναμικό της Εταιρείας.
• Εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις, να την παραπέμψει για έγκριση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με τα άρθρα 97- 101 και 116 – 140 του ΚΝ 4548/2018.

 

ΛΟΙΠΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ – ΚΑΝΟΝΙΣΤΙΚΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ

Πειθαρχικά Όργανα – Κυρώσεις

Βασική Ευθύνη Ελέγχου: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι αρμόδιο να επιβλέπει τη τήρηση του παρόντος Κανονισμού και της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας από τα Υπόχρεα Πρόσωπα, ανεξάρτητα από τις αρμοδιότητες του Υπεύθυνου Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας και της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής. Εφίσταται ιδία η προσοχή στην ενημέρωση των Υπόχρεων Προσώπων περί του Κώδικα Δεοντολογίας και για την υποχρέωσή τους στην αυστηρή τήρηση των οριζόμενων σ’ αυτόν.

Πειθαρχικό Όργανο: Σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων του παρόντος Κανονισμού και της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας εν γένει, το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί σε ακρόαση το Υπόχρεο Πρόσωπο να εκθέσει τις απόψεις του μέσα σε εύλογο χρόνο. Εάν δεν αποδειχθεί υπαίτια παράβαση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι αρμόδιο προς επιβολή των κατωτέρω κυρώσεων.

Κυρώσεις: Οι πειθαρχικές κυρώσεις, για υπαίτιες παραβάσεις του Κανονισμού και της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας, δύναται να συνίστανται ανάλογα με τη θέση, το είδος, τη βαρύτητα και τη τυχόν υποτροπή εκ μέρους του υπαίτιου, σε έγγραφη αναφορά στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, επίπληξη (έγγραφη ή προφορική), θέση υπό επιτήρηση, μεταβολή αρμοδιοτήτων και καθηκόντων είτε έως και απόλυση από την Εταιρεία. Η επιβολή των παραπάνω πειθαρχικών κυρώσεων δεν περιορίζει τα νόμιμα δικαιώματα της Εταιρείας προς αποκατάσταση από τον υπεύθυνο κάθε ζημίας από την υπαίτια παραβατική του συμπεριφορά.

Υποχρεώσεις διαφύλαξης της ασφάλειας, της ακεραιότητας και της εμπιστευτικότητας των πληροφοριών των σχετικών με την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας

Παράνομη χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών: Οι Υπόχρεοι οφείλουν να ασκούν τα καθήκοντά τους με τέτοιο τρόπο ώστε να διασφαλίζουν την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς. Ειδικότερα:

• οφείλουν και υποχρεούνται να απέχουν από την με οποιονδήποτε τρόπο χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών για ίδιο όφελος ή προς όφελος τρίτων,
• απαγορεύεται να προβαίνουν σε συναλλαγές με αντικείμενο μετοχές της Εταιρείας εκμεταλλευόμενοι για ίδιο όφελος εμπιστευτικές πληροφορίες, που έχουν,

διαβιβάζονται ή γνωστοποιούνται προς αυτούς λόγω της θέσης τους ή της φύσης απασχόλησής τους στην Εταιρεία,

• απαγορεύεται να προβαίνουν σε συναλλαγές επί μετοχών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο και με χρήση και εκμετάλλευση πληροφοριών για ίδιο όφελος, που εδράζονται ή/ και εκπορεύονται σε προθέσεις της Εταιρείας να προβεί σε αντίστοιχες πράξεις συναλλαγής,
• υποχρεούνται να μη προβαίνουν σε υποδείξεις ή γνωστοποιήσεις και αναφορές προς τρίτους σχετικά με την διενέργεια των ανωτέρω απαγορευμένων συναλλαγών, όπως επίσης να μη κοινοποιούν ή καθιστούν με άμεσο ή έμμεσο τρόπο οποιαδήποτε εμπιστευτική πληροφορία έχει υποπέσει σε γνώση τους ή στην αντίληψή τους, λόγω της απασχόλησής τους ή της με οποιοδήποτε τρόπο συνεργασίας τους με την Εταιρεία.

Εμπιστευτικότητα επενδυτικών αποφάσεων και λοιπών πληροφοριών

Απαγόρευση Ανακοίνωσης Πληροφοριών: Οι Υπόχρεοι οφείλουν να τηρούν ως εμπιστευτικές τις επενδυτικές αποφάσεις, δηλαδή να μην ανακοινώνουν αυτές σε τρίτους, εντός ή εκτός της Εταιρείας, ιδίως στο εσωτερικό του ομίλου των επιχειρήσεων, στον οποίο είναι ενταγμένη η Εταιρεία, κατά τον χρόνο, κατά τον οποίο θα μπορούσαν να αποτελέσουν αντικείμενο αθέμιτης εκμετάλλευσης εκ μέρους τρίτων.

Οι Υπόχρεοι απαγορεύεται να κοινοποιούν, κάτω από οποιαδήποτε συνθήκη, οποιαδήποτε πληροφορία περιέρχεται σε γνώση τους κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

Έκταση Απαγόρευσης: Η υποχρέωση εχεμύθειας και του επαγγελματικού απορρήτου βαρύνει όλα τα συνεργαζόμενα με την Εταιρεία πρόσωπα, σε γνώση των οποίων περιέρχονται με οποιοδήποτε τρόπο πληροφορίες, που πρέπει να τηρούνται, όπως ανωτέρω αναφέρεται ως εμπιστευτικές. Ειδικότερα, τρίτοι, στους οποίους, κατά τα παραπάνω στον παρόντα Κανονισμό, ανατίθεται η διαχείριση ή η παροχή επενδυτικών συμβουλών, πρέπει και με ευθύνη των Υπόχρεων, να δεσμεύονται συμβατικά, για την τήρηση ως εμπιστευτικών των παραπάνω πληροφοριών.

Αυτονομία Διαχείρισης

Αποκλειστικότητα του Σκοπού. Ο σκοπός της Εταιρείας βάσει νόμου απαιτείται να είναι αποκλειστικός, μη επιτρεπόμενης της άσκησης, είτε κατά κύριο λόγο, είτε δευτερευόντως, οποιασδήποτε άλλης δραστηριότητας, με εξαίρεση την διενέργεια των αναγκαίων και απαραιτήτων πράξεων διαχείρισης της περιουσίας της, η οποία δεν αποτελεί τμήμα του χαρτοφυλακίου της. Σ’ αυτή την κατηγορία υπάγονται τα κινητά και ακίνητα πράγματα, που η Εταιρεία χρησιμοποιεί προς εξυπηρέτηση των λειτουργικών αναγκών της.

Αποκλειστικό Συμφέρον των Μετόχων: Οι Υπόχρεοι οφείλουν να πράττουν ότι είναι αναγκαίο προς διασφάλιση της αυτονομίας της διαχείρισης του χαρτοφυλακίου της Εταιρείας και της δυνατότητας των αρμόδιων στελεχών της να καθορίζουν και να υλοποιούν την επενδυτική πολιτική της Εταιρείας, με αποκλειστικό γνώμονα το συμφέρον των επενδυτών μετόχων και της Εταιρείας, χωρίς διακριτική μεταχείριση ορισμένων εξ αυτών, και δη των βασικών μετόχων.

Εξωτερική ανάθεση

Σε περίπτωση, που η Εταιρεία ή τα συνεργαζόμενα με αυτήν πρόσωπα και προς εκπλήρωση των υποχρεώσεών τους αναθέτουν σε τρίτα, φυσικά ή νομικά, πρόσωπα, μη υπαγόμενα, ευθέως, στον παρόντα Κανονισμό (πάροχοι υπηρεσιών), ουσιώδεις ή σημαντικές επιχειρησιακές λειτουργίες, η Εταιρεία εξασφαλίζει ότι:

• Η εξωτερική ανάθεση δεν οδηγεί σε μεταβίβαση των ευθυνών των Διευθυντικών Στελεχών της.
• Δε μεταβάλλονται οι υποχρεώσεις της Εταιρείας, σύμφωνα με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία.
• Δε θίγονται οι όροι που πρέπει να πληροί η Εταιρεία, σύμφωνα με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία.
• Δεν καταργείται ούτε τροποποιείται κανένας από τους άλλους όρους υπό τους οποίους έλαβε άδεια λειτουργίας η Εταιρεία.

Η Εταιρεία ή τα συνεργαζόμενα με αυτή πρόσωπα υποχρεούνται να συνάπτουν έγγραφη συμφωνία με τους παρόχους υπηρεσιών και να ενεργούν με την απαιτούμενη επιμέλεια όταν συνάπτουν, διαχειρίζονται ή προβαίνουν σε καταγγελία αυτών, και ειδικότερα να διασφαλίζουν ότι:

• Διαθέτουν την απαιτούμενη τεχνογνωσία για την αποτελεσματική εποπτεία των λειτουργιών, τις οποίες αναθέτουν σε παρόχους υπηρεσιών και τη διαχείριση κινδύνων που συνδέονται με την εξωτερική ανάθεση εποπτεύουν αυτές τις λειτουργίες και διαχειρίζονται αυτούς τους κινδύνους.
• Λαμβάνονται τα κατάλληλα μέτρα όταν διαπιστωθεί ότι ο πάροχος υπηρεσιών δεν εκτελεί τις λειτουργίες αποτελεσματικά σύμφωνα με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία.
• Είναι σε θέση να καταγγείλουν τη συμφωνία εξωτερικής ανάθεσης, εφόσον είναι απαραίτητο.
• Η Εταιρεία και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχουν άμεση και αποτελεσματική πρόσβαση στα δεδομένα που συνδέονται με τις δραστηριότητες που ανατίθενται εξωτερικά, καθώς και στις εγκαταστάσεις του παρόχου υπηρεσιών.
• Η Εταιρεία και ο πάροχος υπηρεσιών θεσπίζουν και εφαρμόζουν σχέδιο έκτακτης ανάγκης για την αποκατάσταση της λειτουργίας των συστημάτων τους μετά από καταστροφή και πραγματοποιούν περιοδικές δοκιμές των μέσων εφεδρικής λειτουργίας, όταν αυτό είναι αναγκαίο, λαμβανομένης υπόψη της λειτουργίας, της υπηρεσίας ή της δραστηριότητας που έχει ανατεθεί εξωτερικά.

Ο Πάροχος Υπηρεσιών:

• διαθέτει την ικανότητα, τα προσόντα και τις άδειες που απαιτούνται από τη νομοθεσία για την εκτέλεση, με τρόπο αξιόπιστο και επαγγελματικό, των λειτουργιών ή υπηρεσιών που του αναθέτει η Εταιρεία,
• διεκπεραιώνει αποτελεσματικά τις υπηρεσίες που το αναθέτει η Εταιρεία,
• εποπτεύει με προσήκοντα τρόπο την εκτέλεση των λειτουργιών που του έχουν ανατεθεί και διαχειρίζεται κατάλληλα τους κινδύνους που συνδέονται με την εξωτερική ανάθεση,
• γνωστοποιεί στην Εταιρεία κάθε εξέλιξη που μπορεί να επηρεάσει ουσιαστικά την ικανότητά του να ασκεί αποτελεσματικά τις λειτουργίες που του έχουν ανατεθεί και συμμορφώνεται με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία,
• οφείλει να συνεργάζεται με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε σχέση με τις δραστηριότητες που του αναθέτει η Εταιρεία,
• προστατεύει τις εμπιστευτικές πληροφορίες που αφορούν την Εταιρεία.

Σε περίπτωση εξωτερικής ανάθεσης, η Εταιρεία οφείλει να γνωστοποιεί άμεσα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τη φύση της ανάθεσης καθώς και στοιχεία του παρόχου υπηρεσιών, εφόσον αυτό απαιτείται από την εφαρμοστέα νομοθεσία. Παράλληλα, η Εταιρεία θέτει στη διάθεση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, αμέσως μόλις το ζητήσει, όλες τις απαραίτητες πληροφορίες που θα επιτρέψουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να ελέγξει εάν η εκτέλεση των δραστηριοτήτων που ανατίθενται σε τρίτους είναι σύμφωνη με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία.

 

Πράξεις Διαχείρισης

Διαχείριση χαρτοφυλακίου και λοιπής περιουσίας: Επιβάλλεται ο σαφής διαχωρισμός πράξεων διαχείρισης χαρτοφυλακίου της Εταιρείας και πράξεων διαχείρισης της περιουσίας της, η οποία δεν περιλαμβάνεται στο χαρτοφυλάκιο της.

Προς διασφάλιση τούτου επιβάλλεται ο σαφής διαχωρισμός μεταξύ χαρτοφυλακίου και λοιπών περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, οπότε και η λήψη των επενδυτικών αποφάσεων θα πρέπει να γίνεται με κριτήρια ανεξάρτητα και σύμφωνα με τους προκαθορισμένους επενδυτικούς στόχους, χωρίς να λαμβάνονται υπόψη τυχόν ιδιαίτερα συμφέροντα άλλων εταιρικών συμμετοχών των μετόχων.

Όροι Συναλλαγών – Διαχωρισμός Αρμοδιοτήτων: Απαγορεύεται αυστηρά η εκ των υστέρων μεταβολή των όρων των συναλλαγών και λοιπών διαχειριστικών πράξεων. Προς διασφάλιση τούτου διαμοιράζονται οι αρμοδιότητες συνομολόγησης και επιβεβαίωσης των συναλλαγών ή άλλων διαχειριστικών πράξεων μεταξύ των, Διευθύνσεων Επενδύσεων και Οικονομικών Υπηρεσιών.

Τα Υπόχρεα Πρόσωπα που πραγματοποιούν ή συνομολογούν συναλλαγές ή άλλες διαχειριστικές πράξεις, υποχρεούνται να απέχουν από τη διαδικασία επιβεβαίωσης των συγκεκριμένων ή σχετικών πράξεων ή/ και να έχουν οποιαδήποτε ανάμιξη στη διαδικασία αυτή.

Κανόνες Διαχείρισης του Χαρτοφυλακίου

Άσκηση δικαιωμάτων: Τα Υπόχρεα Πρόσωπα της Διεύθυνσης Επενδύσεων ασκούν για λογαριασμό της Εταιρείας τα δικαιώματα, που απορρέουν από μακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες επενδύσεις , που ανήκουν στο διαχειριζόμενο χαρτοφυλάκιο. Η άσκηση των δικαιωμάτων αυτών γίνεται κατά το νόμο και προς το συμφέρον των μετόχων της Εταιρείας. Η άσκηση των δικαιωμάτων των μετοχών του χαρτοφυλακίου, ιδία δε το δικαίωμα συμμετοχής στις γενικές συνελεύσεις, της ψήφου και το δικαίωμα αμφισβήτησης των αποφάσεων της Διοίκησης της εκδότριας Εταιρείας, ασκείται ελεύθερα στα πλαίσια της ισχύουσας νομοθεσίας. Επιτρέπεται, επίσης, και η κατάρτιση συμφωνίας με άλλους μετόχους της εκδότριας Εταιρείας, για την κατά ορισμένο τρόπο άσκηση του δικαιώματος ψήφου με σκοπό την προάσπιση των συμφερόντων των μετόχων και της Εταιρείας.

Σε αυτές τις περιπτώσεις, ο Διευθύνων Σύμβουλος μεριμνά, ώστε στις ετήσιες εκθέσεις του διαχειριζόμενου χαρτοφυλακίου να περιλαμβάνεται αναφορά στη συμμετοχή στις γενικές συνελεύσεις και στην άσκηση του δικαιώματος ψήφου.

Ενημέρωση: Τα Υπόχρεα Πρόσωπα οφείλουν να ενημερώνονται εγκαίρως και πλήρως σχετικά με τα οικονομικά και επιχειρηματικά στοιχεία των εκδοτριών εταιρειών, ώστε να είναι σε θέση να ασκήσουν το δικαίωμα ψήφου κατά τρόπο, που να ευνοεί στο μέγιστο τα συμφέροντα των μετόχων και της Εταιρείας. Οφείλουν να δύνανται και ανά πάσα στιγμή, να αιτιολογήσουν την επιλογή άσκησης ή μη των δικαιωμάτων των απορρεόντων από τις μετοχές του διαχειριζόμενου χαρτοφυλακίου. Οι παραπάνω αιτιολογήσεις ζητούνται σε τακτά χρονικά διαστήματα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ή τον Υπεύθυνο Εσωτερικού Ελέγχου.

Καθήκον Αποτροπής Σύγκρουσης Συμφερόντων

Τα Υπόχρεα Πρόσωπα οφείλουν να ενεργούν και να λαμβάνουν κάθε αναγκαίο μέτρο και πρόβλεψη προς αποτροπή της συγκρούσεως συμφερόντων μεταξύ των ιδίων και της Εταιρείας ή επιχειρήσεων του ομίλου, στον οποίο ανήκει η Εταιρεία ή εταιρειών, στις οποίες έχει ανατεθεί η διαχείριση ή η παροχή επενδυτικών συμβουλών ή στελεχών των εταιρειών αυτών. Σε περίπτωση διαπίστωσης ύπαρξης σύγκρουσης συμφέροντος άνευ της υπό των Υπόχρεων Προσώπων παροχής οδηγιών προς επίλυση της σχετικής σύγκρουσης, τα Υπόχρεα Πρόσωπα οφείλουν να ενημερώνουν εγγράφως, προκειμένου να ληφθούν τα υπ’ αυτού ενδεικνυόμενα μέτρα προς επίλυση της σύγκρουσης σύμφωνα με τις κατά νόμο αρχές και διαδικασίες.

 Απαγόρευση Χαριστικών Πράξεων

Απαγορεύεται αυστηρά στα Υπόχρεα Πρόσωπα να λαμβάνουν (οι ίδιοι και τα μέλη της οικογένειάς του), δώρα, εκπτώσεις, αμοιβές, ωφελήματα, προνόμια ή άλλα ανταλλάγματα, (οικονομικής φύσεως ή μη), από οιοδήποτε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο και που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα με την ιδιότητά τους στην Εταιρεία και που θα μπορούσαν να θέσουν εν αμφιβόλω την ανεξαρτησία των αποφάσεών τους, εκτός αν έχει προηγουμένως ενημερωθεί αρμοδίως η Εταιρεία. Επίσης, οφείλουν να αρνούνται την ανάληψη καθηκόντων που θα μπορούσαν να παρακωλύσουν την ανεξάρτητη λήψη αποφάσεων κατά την άσκηση των καθηκόντων διαχείρισης.

Παροχές προς τα Υπόχρεα Πρόσωπα για λογαριασμό τους ή για λογαριασμό τρίτων ως και επεμβάσεις στο έργο αυτών, με υποδείξεις ή με όποιο άλλο άμεσο ή έμμεσο τρόπο, επίσης, απαγορεύονται. Ομοίως, τα Υπόχρεα Πρόσωπα οφείλουν να λαμβάνουν κάθε πρόσφορο μέτρο αποτροπής τέτοιων παρεμβάσεων από πρόσωπα απασχολούμενα ή συνεργαζόμενα με αυτά.

Σε κάθε περίπτωση τα ανωτέρω πρόσωπα υποχρεούνται να αναφέρουν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κάθε προσφορά δώρου ή άλλου ωφελήματος.

Ασυμβίβαστα

Προς αποφυγή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων κατά τη διαχείριση ορίζονται τα ακόλουθα ασυμβίβαστα:

Μελών Δ.Σ. της Εταιρείας: Δεν μπορεί να είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, χρηματιστηριακοί εκπρόσωποι, αντικριστές, εσωτερικοί ελεγκτές ή να ασκούν αντίστοιχα καθήκοντα με αυτά του διαχειριστή σε εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.), με εξαίρεση τα πιστωτικά ιδρύματα.

Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας: Δεν μπορεί να είναι:

• μέλος Δ.Σ. ή εσωτερικός ελεγκτής Ε.Π.Ε.Υ. ή ασφαλιστικής Εταιρείας, χρηματιστηριακός εκπρόσωπος ή αντικριστής Ε.Π.Ε.Υ. ή να ασκεί καθήκοντα σε άλλη Ε.Ε.A.Π., Α.Ε.Δ.Α.Κ., Ε.Π.Ε.Υ. ή σε ασφαλιστική Εταιρεία.

Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου: Δεν μπορεί να είναι μέλος Δ.Σ. ή εσωτερικός ελεγκτής άλλης Εταιρείας ή Ε.Π.Ε.Υ ή ασφαλιστικής Εταιρείας, χρηματιστηριακός εκπρόσωπος ή αντικριστής Ε.Π.Ε.Υ. πρόσωπο, που ασκεί καθήκοντα αντίστοιχα με αυτά του διαχειριστή σε άλλη Εταιρεία ή Ε.Π.Ε.Υ. ή σε ασφαλιστική Εταιρεία.

 

Πρακτικά

Υποχρέωση Τήρησης Πρακτικών: Κατά τις συνεδριάσεις των Επιτροπών, του Διοικητικού Συμβουλίου, ή των λοιπών συλλογικών οργάνων, οποιασδήποτε σύνθεσης ή ονοματολογίας, τηρούνται πρακτικά, υπογραφόμενα από όλους τους συμμετέχοντες, καταχωρούνται  με μέριμνα του προεδρεύοντος της συνεδριάσεως και ιεραρχικά ανώτερου των συμμετεχόντων, στο οικείο βιβλίο και φυλάσσονται σε ειδικά αρχεία, που τηρεί η Εταιρεία για τον σκοπό αυτό.

 Διαφήμιση

Κανόνες Δεοντολογίας: Τα Υπόχρεα Πρόσωπα οφείλουν να διασφαλίζουν, ότι οι διαφημίσεις και ανακοινώσεις δεν προκαλούν, ούτε ενδέχεται να προκαλέσουν πλάνη στους επενδυτές, επηρεάζοντας αθέμιτα και σκοπίμως την οικονομική τους συμπεριφορά ή τις επενδυτικές τους επιλογές ή προκαλώντας σύγχυση στην αγορά.

Οι διαφημίσεις και προβολές δεν πρέπει να είναι αντίθετες στα χρηστά ήθη, όπως ενδεικτικά, να δημιουργούν εικόνα υπερβολικά δελεαστικής προσφοράς ή να περιορίζουν την κρίση των επενδυτών. Κάθε μήνυμα, ανακοίνωση ή έντυπο θα αναφέρει ευκρινώς, ότι το υπό διαχείριση χαρτοφυλάκιο δεν έχει εγγυημένη απόδοση και ότι οι ιστορικές αποδόσεις δεν διασφαλίζουν τις μελλοντικές. Τα Υπόχρεα Πρόσωπα μεριμνούν για τη τήρηση των κανόνων περί ανταγωνισμού. όπως εκάστοτε ισχύουν.

Απαγορεύεται η αναφορά σε συγκριτικά στοιχεία, που δεν δύναται να αποδειχθούν ή έχουν επιλεγεί κακόπιστα, καθώς και σε ιστορικά στοιχεία, που δεν συμβάλλουν στη σαφή, επαρκή και τεκμηριωμένη ενημέρωση των επενδυτών.

Οι διαφημίσεις της Εταιρείας δεν πρέπει να μιμούνται το διαφημιστικό υλικό άλλων εταιρειών, ούτε να μειώνουν κατά οποιοδήποτε τρόπο άλλες εταιρείες, ή άλλα, πλην του διαχειριζόμενου, χαρτοφυλάκια επενδύσεων και κινητών αξιών. Απαγορεύεται η άμεση προς τους υποψήφιους επενδυτές-πελάτες διαφήμιση με κατ’ οίκο επίσκεψη, τηλεφωνική επικοινωνία, ή άλλους παρόμοιους τρόπους, εφόσον οι επενδυτές-πελάτες έχουν δηλώσει, με οποιοδήποτε τρόπο, την αντίθεσή τους σε αυτή.

Κάθε διαφήμιση ή προβολή, με οποιοδήποτε τρόπο, προς το επενδυτικό κοινό, πρέπει να τύχει της έγκρισης εκ μέρους του Διευθύνοντος Συμβούλου, τόσο ως προς το περιεχόμενο, όσο και ως προς το τρόπο διενέργειά της.

Μέτρα Ελέγχου: Τα Υπόχρεα Πρόσωπα παίρνουν κάθε αναγκαίο μέτρο, ιδίως δεσμεύοντας συμβατικά τους συνεργάτες τους, (διαφημιστές και άλλους), ώστε όλες οι διαφημίσεις, προβολές και ανακοινώσεις, σχετικά με την εταιρεία να μην παραβαίνουν τις προαναφερόμενες αρχές.

Σύνταξη και Αναθεώρηση του Κανονισμού.

Σύμφωνα με το άρθρο 6 του Ν.3016/2002 «Για την εταιρική διακυβέρνηση», ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας καταρτίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Μετά την ολοκλήρωση της σύνταξης του, ο Κανονισμός παρουσιάζεται στο Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο αφού εξετάσει τα περιεχόμενα του, αποφασίζει για την έγκριση ή μη του κανονισμού.

Ο Κανονισμός μετά την έγκριση του επισυνάπτεται στο σχετικό πρακτικό της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου και κοινοποιείται με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου στα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας και τα πρόσωπα που εμπλέκονται στις διαδικασίες που περιέχονται σε αυτόν.

Ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας πρέπει να είναι και να παραμένει επίκαιρος, ώστε να διασφαλίζεται η αξιοπιστία του και να προσθέτει αξία στην λειτουργία της Εταιρείας. Η παρακολούθηση της εφαρμογής και τήρησης του Κανονισμού είναι ευθύνη της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου, η οποία αναφέρει τα αποτελέσματα των σχετικών ελέγχων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Η εφαρμογή του Κανονισμού και η τήρηση του είναι ευθύνη της Διοίκησης και των Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας. Στα πλαίσια αυτά κάθε υπεύθυνος Διεύθυνσης ή Υπηρεσίας έχει καθήκον να ειδοποιεί την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου σε περίπτωση που διαπιστώσει ότι τα περιεχόμενα του Κανονισμού δεν συμβαδίζουν με την τρέχουσα δομή ή δραστηριότητα του τμήματος

Εφόσον από τα αποτελέσματα των ελέγχων προκύψει ότι η εκάστοτε δομή και περιεχόμενα του Κανονισμού δεν αντικατοπτρίζουν την πραγματική εικόνα της Εταιρείας, η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο την αναθεώρηση του Κανονισμού στα πλαίσια των τακτικών αναφορών του προς αυτό. Για την αναθεώρηση του Κανονισμού ακολουθούνται τα βήματα που περιγράφονται στην διαδικασίας σύνταξης του.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1: ΚΩΔΙΚΑΣ ΗΘΙΚΗΣ ΔΕΟΝΤΟΛΟΓΙΑΣ

1. Σκοπός: Η αποτροπή τυχόν ανάρμοστων πράξεων και συγκρούσεων συμφερόντων, η τήρηση των νόμων κανονισμών και ρυθμίσεων και η προώθηση της ειλικρινούς και ηθικής συμπεριφοράς, τόσο μεταξύ των στελεχών της Εταιρείας όσο και προς τους εταίρους, συνεργάτες της και κάθε τρίτο.
2. Αντικείμενο: Ο Κώδικας Ηθικής Δεοντολογίας (ο «Κώδικας Δεοντολογίας») επιδιώκει να καλύψει το μεγαλύτερο μέρος των πρακτικών και διαδικασιών της Εταιρείας. Ο Κώδικας δεν υποκαθιστά τις υφιστάμενες πολιτικές και διαδικασίες της Εταιρείας και πρέπει να ακολουθείται από την Διοίκηση το προσωπικό και κάθε πρόσωπο που ενεργεί εξ’ ονόματος της Εταιρείας.
3. Συμμόρφωση με τους νομούς, κανόνες και ρυθμίσεις: Κάθε μέλος της Διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρείας αναμένεται να τηρεί το νόμους που ρυθμίζουν την λειτουργία της Εταιρείας και να σέβεται τόσο το πνεύμα όσο και το γράμμα του νόμου.
4. Σύγκρουση συμφερόντων: Τα μέλη της Διοίκησης και τα στελέχη της Εταιρείας είναι υποχρεωμένα να δηλώνουν την ύπαρξη ή την υπόνοια ύπαρξης σύγκρουσης συμφερόντων στην Επιτροπή Ελέγχου.

Σύγκρουση συμφερόντων υπάρχει όταν τα προσωπικά συμφέροντα ενός η περισσοτέρων μελών της Διοίκησης ή στελεχών είναι αντίθετα με τα συμφέροντα της Εταιρείας, δημιουργώντας προβλήματα στην άσκηση των αποτελεσματική καθηκόντων τους ή όταν κάποιο από τα μέλη της Διοίκησης ή του προσωπικού της Εταιρείας λαμβάνει παράνομα ωφελήματα εκμεταλλευόμενο την θέση του στην Εταιρεία.

5. Εκμετάλλευση προνομιακής πληροφόρησης: Όλες οι πληροφορίες που αφορούν την οικονομική κατάσταση και την δραστηριότητα της Εταιρείας θεωρούνται εμπιστευτικές και απαγορεύεται η εκμετάλλευση τους για ίδιον όφελος.

Σαν προνομιακή πληροφόρηση χαρακτηρίζεται αυτή που κάθε λογικός επενδυτής θα θεωρούσε σημαντική για την χάραξη της επενδυτικής του πολιτικής και η οποία δεν έχει δημοσιευθεί.

Η πολιτική της Εταιρείας είναι ότι όσοι έχουν πρόσβαση σε προνομιακή πληροφόρηση δεν θα πρέπει να την μεταδίδουν σε τρίτους ή να την εκμεταλλεύονται για προσωπικό όφελος μέσω συναλλαγών με αντικείμενο τις μετοχές της Εταιρείας είτε με σημαντικούς πελάτες και προμηθευτές της.

6. Ανταγωνισμός και τιμιότητα: Σκοπός της Εταιρείας είναι να επιτυγχάνει τους σκοπούς της απέναντι στον ανταγωνισμό χρησιμοποιώντας όλα τα θεμιτά μέσα και πρακτικές και μέσω της υψηλής της απόδοσης.

Κάθε μέλος της Διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρείας πρέπει να σέβεται τα δικαιώματα και να ενεργεί με τιμιότητα απέναντι στους πελάτες, προμηθευτές, συνεργάτες και ανταγωνιστές της Εταιρείας.

Απαγορεύεται η εκμετάλλευση οποιουδήποτε πλεονεκτήματος μπορεί να προέλθει από απόκρυψη, μεθόδευση, απόκρυψη ή εκμετάλλευση προνομιακών πληροφοριών, παρερμηνεία σημαντικών δεδομένων ή στοιχείων και κάθε άλλης εσκεμμένης αθέμιτης πρακτικής.

7. Διακρίσεις και παρενόχληση: Η Εταιρεία πιστεύει στην παροχή ίσων ευκαιριών σε όλο της το προσωπικό και δεν πρόκειται να ανεχθεί κάθε μορφής διάκριση ή παρενόχληση. Οι διαδικασίες πρόσληψης και αξιολόγησης πρέπει να βασίζονται στα προσόντα, επιδόσεις και δεξιότητες των υποψηφίων ή των εργαζομένων χωρίς να λαμβάνουν υπόψη το φύλο, την καταγωγή, την φυλή, την θρησκεία, την ηλικία, και οποιοδήποτε χαρακτηριστικό του χαρακτήρα ή του σώματος μπορεί να διαφοροποιεί ένα άτομο

Τα μέλη της Διοίκησης και του προσωπικού πρέπει να απέχουν από συμπεριφορές που θα μπορούσαν να θεωρηθούν σαν σεξουαλική παρενόχληση οποιασδήποτε μορφής. Σε περίπτωση που παρατηρηθεί τέτοια συμπεριφορά θα πρέπει να αναφέρεται άμεσα στην Επιτροπή Ελέγχου ή στα ανώτερα διοικητικά κλιμάκια.

Στην εσωτερική αλληλογραφία και αναφορές της Εταιρείας πρέπει να αποφεύγονται αδόκιμες εκφράσεις, υπερβολές και προσβλητικοί χαρακτηρισμοί προς εργαζομένους, συνεργάτες ή άλλες ανταγωνιστικές ή μη εταιρείες.

8. Εμπιστευτικότητα: Τα μέλη της Διοίκησης, τα στελέχη και οι εργαζόμενοι πρέπει να διασφαλίζουν την εμπιστευτικότητα των ευαίσθητων πληροφοριών που αφορούν την Εταιρεία και τους πελάτες ή προμηθευτές της, εκτός και εάν η αποκάλυψη των πληροφοριών αυτών επιβάλλεται από το υφιστάμενο νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο.

Σαν ευαίσθητες πληροφορίες χαρακτηρίζονται αυτές, οι οποίες δεν έχουν δημοσιοποιηθεί και μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τον ανταγωνισμό κατά την Εταιρείας ή των συνεργατών της. Σε αυτές περιλαμβάνονται και οι εμπιστευτικές πληροφορίες τις οποίες έχουν εμπιστευθεί στην Εταιρεία οι συνεργάτες της.

9. Προστασία και χρήση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας: Τα μέλη της Διοίκησης και το προσωπικό πρέπει να καταβάλλουν κάθε προσπάθεια για την προστασία και την αποδοτική χρήση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, καθώς η πλημμελής διαφύλαξη και χρήση τους έχει άμεσο αντίκτυπο στην απόδοση της Εταιρείας. Στα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας περιλαμβάνονται τόσο τα φυσικά όσο και τα άυλα όπως πλάνα, οικονομικά στοιχεία κλπ. Η μη εξουσιοδοτημένη χρήση ή διανομή των περιουσιακών στοιχείων και του εξοπλισμού απαγορεύεται αυστηρά, και η Εταιρεία επιφυλάσσεται κάθε νομίμου δικαιώματος της απέναντι στους παραβάτες.
10. Επαγγελματικά δώρα και δωρεές: Ο σκοπός των επαγγελματικών δώρων και εκδηλώσεων είναι να δημιουργεί καλή θέληση και σωστές σχέσεις συνεργασίας και όχι να δημιουργούν πλεονεκτήματα στις σχέσεις με τους πελάτες, προμηθευτές και συνεργάτες γενικότερα. Στα πλαίσια της πρακτικής αυτής τα μέλη της Διοίκησης και του προσωπικού δεν πρέπει να αποδέχονται επαγγελματικά δώρα εκτός και εάν δεν αφορούν μετρητά, είναι μικρής αξίας ώστε να μην μπορεί να θεωρηθεί προϊόν δωροδοκίας, δεν καταπατά νόμους η ρυθμίσεις και είναι στα πλαίσια της συνήθους επιχειρηματικής πρακτικής.

Απαγορεύονται αυστηρά οι κάθε μορφής πληρωμές και δώρα από και προς τον ιδιωτικό ή τον δημόσιο τομέα εφόσον δεν περιλαμβάνονται στην συνήθη συναλλακτική δραστηριότητα της Εταιρείας και μπορεί να θεωρηθούν παράνομα.

Τήρηση βιβλίων: Η Εταιρεία απαιτεί την ειλικρινή και ακριβή καταγραφή των πληροφοριών και δεδομένων που είναι απαραίτητα για την λήψη συνετών επιχειρηματικών αποφάσεων.

Τα βιβλία και στοιχεία της Εταιρείας πρέπει να παρουσιάζουν ακριβοδίκαια τις συναλλαγές και την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας σύμφωνα με την εταιρική, εμπορική και φορολογική νομοθεσία καθώς και τις διαδικασίες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου.

11. Λογιστικές αρχές και δημοσιευμένες καταστάσεις: Απαγορεύεται στα μέλη της Διοίκησης, τους εργαζόμενοι και τους τυχόν συνεργάτες να παραποιούν άμεσα ή έμμεσα τα βιβλία, τα στοιχεία και τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας ώστε αυτές να δίνουν παραπλανητικές πληροφορίες.
12. Αναφορά για παραβάσεις του κώδικα ηθικής δεοντολογίας: Κάθε περίπτωση που καταδεικνύει παράβαση του Κώδικα περιλαμβανομένων της σύγκρουσης συμφερόντων, της παράβασης νόμων πρέπει να αναφέρεται άμεσα στην Επιτροπή Ελέγχου.

Καταγγελίες μπορεί να γίνονται επώνυμα ή ανώνυμα και σε κάθε περίπτωση θα τηρείται εχεμύθεια. Η Εταιρεία δεσμεύεται να εξετάζει κάθε περίπτωση παραβίασης του Κώδικα και κατ’ επέκταση των αρχών της.

 

 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2: ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΜΟΙΒΩΝ – ΑΠΟΔΟΧΩΝ

1.Εισαγωγή

Η εταιρεία «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΝΧΙΚΑ ΕΡΓΑ ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε» (εφεξής η «Εταιρεία») θεσπίζει, διατηρεί και εφαρμόζει βασικές αρχές και κανόνες σχετικά με τις αποδοχές των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, καθώς και του Γενικού της Διευθυντή ή του αναπληρωτή του (εφόσον υπάρχει) [εφεξής η «Πολιτική Αποδοχών»], που συνεισφέρουν στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας.

Η Πολιτική Αποδοχών έχει σκοπό τη μεγιστοποίηση της αξίας της Εταιρείας, υποστηρίζοντας μία κουλτούρα διαρκούς βελτίωσης, εξέλιξης και υψηλών επιδόσεων και δέσμευσης προς την επίτευξη των στόχων και των συμφερόντων των εμπλεκομένων μερών.

Το παρόν έγγραφο αποτυπώνει την Πολιτική Αποδοχών, όπως εγκρίθηκε με το από 13/07/2021 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συμπεριλαμβανομένου του νέου Νόμου 4548/2018  περί αναμόρφωσης δικαίου των  ανωνύμων εταιρειών, του Νόμου 3016/2002 περί  Εταιρικής Διακυβέρνησης,  των βέλτιστων εγχώριων ή/και ευρωπαϊκών πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης καθώς και του Καταστατικού της.

2.Πολιτική Αποδοχών – Πεδίο Εφαρμογής

Η παρούσα Πολιτική Αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 110 του Ν. 4548/2018, θεσπίζεται και εφαρμόζεται για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καθώς, και για τον Γενικό Διευθυντή της Εταιρείας ή τον αναπληρωτή του (εφόσον ο Γενικός Διευθυντής ή ο αναπληρωτής υπάρχουν).

 3.Πολιτική Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Γενικού Διευθυντή ή του αναπληρωτή του (εφόσον ο Γενικός Διευθυντής ή ο αναπληρωτής του υπάρχουν)

3.1. Βασικές Αρχές

Η Εταιρεία υιοθετεί ένα πλαίσιο αποδοχών και παροχών με σκοπό να προσελκύει νέα καθώς και να παρακινεί και να διατηρεί στην Εταιρεία ικανά, εξειδικευμένα και αποτελεσματικά Στελέχη (ήτοι, ανώτατα διοικητικά στελέχη, μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου και μη). Η Πολιτική Αποδοχών στηρίζεται σε αρχές όπως:

• Μεγιστοποίηση της απόδοσης
• Ισορροπία και Ίση Μεταχείριση
• Διαφάνεια
• Δικαιοσύνη και Αξιοκρατία
• Ανταγωνιστικότητα

Η Πολιτική Αποδοχών προάγει την ορθή και αποτελεσματική διαχείριση κινδύνων, ενώ παράλληλα συνδέεται με τους επιχειρησιακούς στόχους,  τις αξίες, την κουλτούρα, τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τα μέτρα που λαμβάνονται για την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων ή την ανάληψη υπερβολικών κινδύνων.

3.2. Στόχοι

Οι στόχοι της Πολιτικής Αποδοχών είναι οι εξής:

• συμμόρφωση με το ισχύον θεσμικό, κανονιστικό και εποπτικό πλαίσιο
• διασφάλιση του αισθήματος της Δίκαιης Ανταμοιβής, Δέσμευσης και Επιβράβευσης για βιώσιμη ανάπτυξη
• προσέλκυση, παραμονή και παρακίνηση των ικανών στελεχών
• ταύτιση των ενδιαφερόντων, συμφερόντων και αναγκών των στελεχών της Εταιρείας με αυτών των Μετόχων
• ανταγωνιστικότητα των αποδοχών και παροχή κατάλληλων κινήτρων που εξασφαλίζουν τη δημιουργία αξίας για τους Μετόχους, ενώ, ταυτόχρονα, θέτουν τις βάσεις για τη δημιουργία αξίας για την Εταιρεία προς όφελος όλων των εμπλεκομένων μερών (μέτοχοι, Διοίκηση, στελέχη, εργαζόμενοι, προμηθευτές, καταναλωτικό κοινό, κοινωνία).

4. Διαμόρφωση – Αναθεώρηση – Εποπτεία εφαρμογής Πολιτικής Αποδοχών

Η διαδικασία έγκρισης της Πολιτικής  Αποδοχών (καθώς και ενδεχόμενων τροποποιήσεων αυτής) καθορίζεται στο Νόμο 4548/2018, όπως ισχύει.  Η Επιτροπή Αμοιβών της Εταιρείας συντάσσει και υποβάλλει την Πολιτική Αποδοχών στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προς έγκριση. Κατά τη συζήτηση των αποδοχών ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, το μέλος αυτό δεν παρίσταται και δεν συμμετέχει στη συζήτηση. Αφού εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, η Πολιτική Αποδοχών υποβάλλεται προς έγκριση στην  Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας.

Η Επιτροπή  Αμοιβών εξετάζει,  τουλάχιστον κατ’ έτος, εάν η Πολιτική Αποδοχών εξακολουθεί να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας ή εάν θα πρέπει να εισηγηθεί τροποποιήσεις της Πολιτικής Αποδοχών προς το Διοικητικό Συμβούλιο. Κάθε τέσσερα έτη (ή νωρίτερα σε περίπτωση που υφίσταται ανάγκη για τροποποίηση), κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αμοιβών, το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλλει τη νέα Πολιτική Αποδοχών στους Μετόχους προς έγκριση. Η Εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει την Πολιτική Αποδοχών προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών, υπό τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και, σε κάθε περίπτωση, ανά τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της.

5.Αποδοχές Μη Εκτελεστικών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών

Οι αμοιβές των μη εκτελεστικών Μελών και των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εγκρίνονται με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και είναι ανάλογες με τον χρόνο που διαθέτουν τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. για τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και τη συμμετοχή τους σε Επιτροπές.

Τα μη εκτελεστικά Μέλη (ανεξάρτητα ή μη) του Διοικητικού Συμβουλίου δύνανται να λαμβάνουν βασική ετήσια αμοιβή για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, για το χρόνο που αυτά αφιερώνουν στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. καθώς και  για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται.

Τα μη εκτελεστικά Μέλη (ανεξάρτητα και μη) δεν συμμετέχουν, κατά το χρόνο σύνταξης της παρούσας Πολιτικής Αποδοχών, σε καθεστώς συντάξεων, επιδομάτων ή μακροπρόθεσμων κινήτρων και δεν προβλέπεται η καταβολή  πρόσθετων αμοιβών (bonus), δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών ή αποζημιώσεων συναρτώμενες με την απόδοση αυτών.

6.Αποδοχές των Εκτελεστικών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Η Πολιτική Αποδοχών καλύπτει το σύνολο των αποδοχών που καταβάλλονται στα Εκτελεστικά Μέλη και συγκεκριμένα αφορά τόσο σταθερές αποδοχές, όσο και μεταβλητές αποδοχές.

Το σύνολο των Αποδοχών των Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. δύναται να περιλαμβάνει τόσο  σταθερά και μεταβλητά μέρη, προκειμένου να εξασφαλίσει τη σύνδεση των αποδοχών με τη βραχυπρόθεσμη και μακροπρόθεσμη επιχειρησιακή αποδοτικότητα. Οι αποδοχές, συνεπώς, διακρίνονται σε:

–Σταθερές: ήτοι, αποδοχές οι οποίες δεν συνδέονται με τις επιδόσεις των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, και

–Μεταβλητές: ήτοι, πρόσθετες έκτακτες αποδοχές με τη μορφή ετήσιου bonus ή μακροπρόθεσμων κινήτρων. Στόχος των μεταβλητών αποδοχών είναι να ανταμειφθεί η υπερ-προσπάθεια και η υπερ-απόδοση, οι επιδόσεις των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και της Εταιρείας ή υποχρεώσεις που προκύπτουν από ειδικούς συμβατικούς όρους που ενδέχεται να υπάρχουν. Οι μεταβλητές αποδοχές αποσκοπούν τόσο στην παρακίνηση των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου όσο και στην αύξηση της παραγωγικότητας και ανταγωνιστικότητας και συνδέονται με τους βραχυπρόθεσμους ατομικούς στόχους καθώς και τους μακροπρόθεσμους στρατηγικούς στόχους.

7.Παρεκκλίσεις από την Πολιτική Αποδοχών

Σε εξαιρετικές περιπτώσεις επιτρέπεται προσωρινά η παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών με την προϋπόθεση ότι υφίσταται σχετική εισήγηση στο Διοικητικό Συμβούλιο που διαμορφώνεται από ένα ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με τη συνδρομή του Οικονομικού Διευθυντή και εφαρμόζεται σε επιμέρους στοιχεία των σταθερών αποδοχών χωρίς να επηρεάζονται οι αρχές και τα κριτήρια της Πολιτικής Αποδοχών και η παρέκκλιση αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας στο σύνολό της ή για τη διασφάλιση της βιωσιμότητάς της.

8.Ισχύς

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται το περιεχόμενο της Πολιτικής Αποδοχών στη Γενική Συνέλευση προς έγκριση και επιπλέον επιβλέπει και διασφαλίζει την ορθή εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας, εξετάζει την έκθεση αποδοχών και προτείνει τις αποδοχές των μελών του προς τη Γενική Συνέλευση, εφόσον εγκρίνονται από την τελευταία, κατά την οποία συζήτηση δεν συμμετέχει το μέλος στο οποίο αφορά.

Επιπλέον, εξετάζει τυχόν αναγκαίες τροποποιήσεις της Πολιτικής Αποδοχών, εφόσον παρίσταται ανάγκη προς τούτο, παραθέτοντας πληροφόρηση με συγκριτικά στοιχεία και τις τάσεις της αγοράς για τις κατηγορίες των στελεχών της Εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της. Σε περίπτωση ανάγκης αντικατάστασης ή τροποποίησης της Πολιτικής Αποδοχών, αυτή τροποποιείται και τίθεται σε νέα έγκριση από τη Γενική Συνέλευση.

Για τον ανωτέρω σκοπό το Διοικητικό Συμβούλιο φροντίζει να λαμβάνει παρατηρήσεις των αρμόδιων μονάδων της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης και αυτής του Εσωτερικού Ελέγχου που προέκυψαν από τον έλεγχο εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών, από αλλαγές στο κανονιστικό πλαίσιο, καθώς και από τις βέλτιστες πρακτικές που υιοθετούνται στην αγορά.

Κάθε έτος, βάσει των διατάξεων του άρθρου 112 του νόμου 4548/2018, συντάσσεται ετήσια έκθεση αποδοχών για την κατανομή των αποδοχών που διατέθηκαν στην προηγούμενη χρήση, η οποία υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις προαναφερθείσες διατάξεις.

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3: ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ -ΠΡΟΝΟΜΙΑΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

1. Ορισμοί

Προθεσμία Ενημέρωσης: Η ενημέρωση της Εταιρείας για την απόκτηση ή διάθεση Σημαντικών Συμμετοχών πραγματοποιείται το συντομότερο δυνατό και, σε κάθε περίπτωση, το αργότερο εντός τριών (3) ημερών διαπραγμάτευσης, η πρώτη των οποίων είναι η επόμενη της ημερομηνίας κατά την οποία ο μέτοχος ή το πρόσωπο που αναφέρεται κατωτέρω:

1. πληροφορείται την απόκτηση ή τη διάθεση ή τη δυνατότητα άσκησης δικαιωμάτων ψήφου, ή
2. λαμβάνοντας υπόψη τις εκάστοτε συνθήκες, όφειλε να έχει πληροφορηθεί την απόκτηση ή τη διάθεση ή τη δυνατότητα άσκησης δικαιωμάτων ψήφου, ανεξαρτήτως της ημερομηνίας κατά την οποία πραγματοποιείται η απόκτηση ή διάθεση ή καθίσταται δυνατή η άσκηση δικαιωμάτων ψήφου, ή
3. ενημερώνεται σχετικά με εταιρικό γεγονός.

Προνομιακές Πληροφορίες: Τα γεγονότα ή καταστάσεις που πληρούν τις προϋποθέσεις της παραγράφου 8 του άρθρου 27 του Ν. 4443/2016, και ενδεικτικώς τα ακόλουθα:

1. σημαντική μεταβολή της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας,
2. σύναψη ή λύση σημαντικών συνεργασιών ή επιχειρηματικών συµµαχιών στην Ελλάδα ή το εξωτερικό, απόκτηση αδειών ευρεσιτεχνίας και πατεντών,
3. δημόσια πρόταση αγοράς σύμφωνα µε τις κείμενες διατάξεις,
4. συµµετοχή σε διαδικασία συγχώνευσης, διάσπασης ή εξαγοράς, καθώς και σημαντικής απόκτησης ή εκχώρησης μετοχών, εξαιρουμένων των εταιρικών μετασχηματισμών που αφορούν κατά 100% θυγατρικές εταιρίες,
5. αλλαγή στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, των Ορκωτών Ελεγκτών, του Υπευθύνου Εσωτερικού Ελέγχου και του Οικονομικού Διευθυντή,
6. διανομή και καταβολή μερισμάτων, πράξεις έκδοσης νέων χρηματοπιστωτικών μέσων, διανομής, εγγραφής, παραιτήσεως και μετατροπής,
7. αναδιοργάνωση λειτουργίας ή δραστηριοτήτων που αναμένεται να έχει σημαντική επίδραση στην οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα,
8. προγράµµατα αγοράς ιδίων μετοχών,
9. αιτήσεις πτώχευσης και δικαστικές αποφάσεις περί πτώχευσης καθώς και άλλες νομικές ή δικαστικές διαφορές που μπορούν να επηρεάσουν ουσιωδώς την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα της Εταιρείας,
10. ανάκληση απόφασης για την χορήγηση πιστώσεων από πιστωτές προς την Εταιρεία ή άρνηση χορήγησης τέτοιων πιστώσεων,
11. αφερεγγυότητα οφειλετών της Εταιρείας που µπορεί να επηρεάσει την οικονομική της κατάσταση και τα αποτελέσµατά της,
12. αλλαγή ουσιωδών στοιχείων που περιέχονται στο πλέον πρόσφατο ενημερωτικό δελτίο της Εταιρείας, ή στο ετήσιο δελτίο, συµπεριλαµβανοµένων και των δεσμεύσεων που έχουν αναληφθεί για τη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων,
13. ουσιώδης µεταβολή στην περιουσιακή κατάσταση και στην µετοχική και κεφαλαιακή διάρθρωση της Εταιρείας, ιδίως στη δανειακή της επιβάρυνση,
14. αν στο μέλλον καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οποιαδήποτε μεταβολή που επιδρά ουσιωδώς στη διάρθρωση ή στα ενοποιημένα οικονομικά μεγέθη του ομίλου,
15. σημαντικές μεταβολές σε εκτιμώμενα ή προβλεπόμενα αποτελέσματα που έχουν ανακοινωθεί από την Εταιρεία.

Πρόσωπα που έχουν πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες: Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 6 της απόφασης του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς υπ’ αριθμόν 3/347/12.5.2005 και του Ν. 4443/2016, όπως ισχύουν:

• Τα Μέλη των διοικητικών, διευθυντικών και εποπτικών οργάνων της Εταιρείας και ιδίως τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου,
• Τα Διευθυντικά Στελέχη,
• Ο Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου,
• Οι επικεφαλείς των Υπηρεσιών Εξυπηρέτησης Μετόχων, Εταιρικών Ανακοινώσεων και του Λογιστηρίου,
• Οι Ορκωτοί Ελεγκτές της Εταιρείας,
• Ο Νομικός σύμβουλος (καθώς και ο τυχόν νομικός σύμβουλος που συνδέεται με τον εκδότη με σχέση έμμισθης εντολής),
• Κάθε ανώτατο διοικητικό στέλεχος το οποίο χωρίς να είναι μέλος των υπό (α) οργάνων έχει τακτική πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες που συνδέονται, άμεσα ή έμμεσα,

με την Εταιρεία και αφετέρου την εξουσία να λαμβάνει διαχειριστικές αποφάσεις που επηρεάζουν τη μελλοντική εξέλιξη και την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας.

Σημαντική Συμμετοχή: Ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει, φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων του 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% και 2/3.

Συνδεμένα Πρόσωπα: Οι έχοντες στενό δεσμό με Πρόσωπα που έχουν Πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες, ήτοι:

• ο ή η σύζυγός του,
• τα εξαρτώμενα τέκνα του,
• οι λοιποί συγγενείς του, οι οποίοι ήδη συγκατοικούν µαζί µε το πρόσωπο αυτό για ένα τουλάχιστον έτος κατά την ημερομηνία της σχετικής συναλλαγής,
• κάθε νομικό πρόσωπο, εμπίστευμα (trust) ή προσωπική Εταιρεία, τα διευθυντικά καθήκοντα του οποίου ασκούνται από Υπόχρεο Πρόσωπο ή στις υποπεριπτώσεις (i), (ii) και (iii) παραπάνω, ή το οποίο ελέγχεται άµεσα ή έµµεσα από το πρόσωπο αυτό, ή το οποίο έχει συσταθεί προς όφελος του προσώπου αυτού, ή του οποίου τα οικονομικά συμφέροντα είναι ουσιαστικώς ισοδύναμα µε εκείνα του προσώπου αυτού.

Χρηματοπιστωτικά Μέσα: Οι κινητές αξίες, τα συμβόλαια δικαιωμάτων προαίρεσης, τα συμβόλαια μελλοντικής εκπλήρωσης, οι συμβάσεις ανταλλαγής (swaps), οι προθεσμιακές συμβάσεις επιτοκίου και κάθε άλλη σύμβαση παραγώγου μέσου, εφόσον ο κάτοχος του χρηματοπιστωτικού μέσου κατά την ημερομηνία λήξης του διαθέτει, είτε δικαίωμα απόκτησης άνευ όρων των υποκείμενων μετοχών, είτε διακριτική ευχέρεια να αποκτήσει τις μετοχές, οι οποίες ενσωματώνουν τα δικαιώματα ψήφου.

2. Παρακολούθηση των συναλλαγών των Υπόχρεων Προσώπων, των Προσώπων που έχουν Πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες και των Συνδεόμενων Προσώπων

Για συναλλαγές που διενεργούνται για ίδιο λογαριασμό επί μετοχών της Εταιρείας ή παράγωγων ή άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων που είναι συνδεδεμένα με αυτές:

1. Τα Πρόσωπα που έχουν Πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες και τα Συνδεόμενα Πρόσωπα δεν υποχρεούνται να γνωστοποιούν τις συναλλαγές τους εφόσον το συνολικό ύψος (αθροίζοντας τις Παρακολουθούμενες Συναλλαγές κάθε Προσώπου έχει Πρόσβαση σε Προνομιακή Πληροφορία με αυτές των Συνδεδεμένων Προσώπων) δεν έχει υπερβεί σε αξία το ποσό των πέντε χιλιάδων Ευρώ (€ 5.000) κατά τη διάρκεια ενός ημερολογιακού έτους.
2. α) Τα Υπόχρεα Πρόσωπα/ Πρόσωπα που έχουν Πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες και τα Συνδεόμενα Πρόσωπα υποχρεούνται να γνωστοποιήσουν εγγράφως στον Υπεύθυνο Υπηρεσίας Εξυπηρέτησης Μετόχων τις συναλλαγές τους το αργότερο εντός δύο εργασίμων ημερών από την κατάρτιση των εν λόγω συναλλαγών.

β)  Η έγγραφη γνωστοποίηση θα πρέπει να περιλαμβάνει τις ακόλουθες πληροφορίες:

• ονοµατεπώνυµο, πατρώνυμο και ιδιότητα του Προσώπου που έχει Πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες ή, σε περίπτωση Συνδεόμενου Προσώπου, ονοµατεπώνυµο και πατρώνυμο, τη σχέση του µε το Υπόχρεο Πρόσωπο και το ονοµατεπώνυµο, το πατρώνυµο και την ιδιότητα του προσώπου που ασκεί διευθυντικά καθήκοντα,
• επωνυµία της Εταιρείας,
• είδος του χρηµατοπιστωτικού µέσου που αποτελεί αντικείμενο της συναλλαγής,
• φύση της συναλλαγής (π.χ. απόκτηση ή διάθεση),
• ηµεροµηνία και οργανωµένη αγορά όπου πραγµατοποιήθηκε η συναλλαγή,
• αξία και όγκο της συναλλαγής.

(γ) Η ανακοίνωση μπορεί να επαναληφθεί και με άλλο τρόπο εφόσον έχει ουσιαστικά το ίδιο περιεχόμενο και γίνεται ταυτόχρονα ή μετά την ημερομηνία δημοσιοποίησης στο σχετικό διαδικτυακό τόπο της οργανωμένης αγοράς.

3. Υποχρέωση Δημοσιοποίησης Προνομιακών Πληροφοριών

• Η Εταιρεία οφείλει, κατά τη δημιουργία µιας κατάστασης ή την επέλευση ενός γεγονότος που αποτελεί Προνομιακή Πληροφορία να ενημερώνει, εκτός εάν υφίσταται νόμιμο συμφέρον που να δικαιολογεί την αναβολή της δημοσιοποίησης κατά την οικεία νομοθεσία, χωρίς υπαίτια βραδύτητα το επενδυτικό κοινό με τα μέσα που προβλέπονται κατωτέρω χωρίς να αναμείνει την οριστικοποίηση αυτής της κατάστασης ή αυτού του γεγονότος.
• Η ανωτέρω υποχρέωση δημοσιοποίησης εκπληρώνεται δια ανακοινώσεως στην ελληνική γλώσσα η οποία καταχωρείται:
• στο διαδικτυακό τόπο της οργανωμένης αγοράς όπου είναι εισηγμένα τα χρηματοπιστωτικά μέσα της Εταιρείας ή συνδεδεμένα με αυτά παράγωγα μέσα αμέσως, και
• στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή προκειμένου περί άλλης οργανωμένης αγοράς στο επίσημο δελτίο της, και
• στην ιστοσελίδα που διατηρεί η Εταιρεία στο διαδίκτυο τουλάχιστον για έξι μήνες· η δημοσιοποίηση της παρούσας περίπτωσης , δεν μπορεί να γίνεται νωρίτερα από την δημοσιοποίηση στο διαδικτυακό τόπο της οργανωμένης αγοράς και πρέπει να έχει ταυτόσημο περιεχόμενο με την δημοσιοποίηση που πραγματοποιείται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή στο επίσημο δελτίο άλλης οργανωμένης αγοράς.
• Η ανακοίνωση μπορεί να επαναληφθεί και με άλλο τρόπο εφόσον έχει ουσιαστικά το ίδιο περιεχόμενο και γίνεται ταυτόχρονα ή μετά την ημερομηνία δημοσιοποίησης στο σχετικό διαδικτυακό τόπο της οργανωμένης αγοράς.
• Η ανακοίνωση της ανωτέρω παραγράφου πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον εκείνα τα στοιχεία που είναι απαραίτητα για την ορθή, επαρκή και σαφή πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού και να μην περιέχει στοιχεία που επιδέχονται διττής ή ασαφούς ερμηνείας.

4. Υποχρεώσεις επί ανεπιβεβαίωτων πληροφοριών

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του Ν. 4443/2016, η Εταιρεία, σε περίπτωση δημοσιοποίησης από τρίτο ανεπιβεβαίωτων πληροφοριών οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν αισθητά την τιμή των χρηματοπιστωτικών μέσων της ή την τιμή των συνδεδεμένων με αυτά παράγωγων μέσων σύμφωνα με τα οριζόμενα στην περίπτωση (δ) της παραγράφου 8 του άρθρου 27 του Ν. 4443/2016, οφείλει:

• εφόσον οι πληροφορίες αυτές είναι βάσιμες ή αληθείς να προβεί σε άμεση επιβεβαίωση των πληροφοριών αυτών διευκρινίζοντας ταυτόχρονα και το στάδιο εξέλιξης στο οποίο βρίσκονται τα γεγονότα στα οποία αναφέρονται οι σχετικές πληροφορίες, ή
• εφόσον οι πληροφορίες είναι ανυπόστατες ή ψευδείς ή ανακριβείς, να προβεί σε άμεση διάψευση ή στην επισήμανση της ανακρίβειας τέτοιων πληροφοριών, αντιστοίχως.

Η ανακοίνωση της προηγούμενης παραγράφου γίνεται υπό τους όρους της παραγράφου 1.

5. Υποχρεώσεις δημοσιοποίησης ορισμένων συναλλαγών

Η Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων, αφού λάβει τη σχετική γνωστοποίηση από τον Υπεύθυνο Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων στο πλαίσιο της Διαδικασίας Γνωστοποίησης Συναλλαγών – Προνομιακών Πληροφοριών, οφείλει να διαβιβάσει τη γνωστοποίηση στο επενδυτικό κοινό και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, υπό τους όρους της Διαδικασίας Γνωστοποίησης Συναλλαγών – Προνομιακών Πληροφοριών, αμέσως, και σε κάθε περίπτωση εντός της επόμενης της γνωστοποίησης προς τον Υπεύθυνο Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων από το υπόχρεο πρόσωπο.

6. Υποχρέωση σύνταξης καταλόγου Προσώπων που έχουν Πρόσβαση σε Προνομιακή Πληροφορία

Ο Υπεύθυνος της Υπηρεσίας Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων συντάσσει και υποβάλλει ή μεριμνά για την υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατάλογο µε τα Πρόσωπα που έχουν Πρόσβαση σε Προνομιακή Πληροφορία ή/και τα Συνδεμένα Πρόσωπα με αυτά, στον οποίο θα περιέχονται το ονοµατεπώνυµο, το πατρώνυµο και η ιδιότητα κάθε προσώπου, η Μερίδα Επενδυτή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων και ο κωδικός εκκαθάρισης συναλλαγών επί παραγώγων χρηματοπιστωτικών µέσων που διαπραγματεύονται στην Αγορά Παραγώγων του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Ο εν λόγω κατάλογος πρέπει να ενημερώνεται και να υποβάλλεται αμέσως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κάθε φορά που μεταβάλλεται κάποιο στοιχείο του.

Ο ως άνω κατάλογος µπορεί να διαβιβάζεται ή να υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς από την Εταιρεία σε ηλεκτρονική µορφή, εάν φέρει προηγμένη ηλεκτρονική υπογραφή, σύμφωνα µε το Π.Δ. 150/2001.

7. Υποχρέωση ενημέρωσης σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης Σημαντικής Συμμετοχής

• Σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης μετοχών με δικαίωμα ψήφου της Εταιρείας που φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων Σημαντικής Συμμετοχής ή σε περίπτωση που το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου μετόχου φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων Σημαντικής Συμμετοχής ως αποτέλεσμα εταιρικών γεγονότων τα οποία μεταβάλουν την κατανομή των δικαιωμάτων ψήφου, καθώς και η απόκτηση ή διάθεση, άμεσα ή έμμεσα μέσω τρίτου Χρηματοπιστωτικών Μέσων, δημιουργεί υποχρέωση ενημέρωσης της Εταιρείας σχετικά με το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ως αποτέλεσμα αυτής της απόκτησης ή διάθεσης . Η υποχρέωση ενημέρωσης υπάρχει σε περίπτωση που δεν συντρέχει μια εκ των εξαιρέσεων (άρθρο 12 του Ν. 3556/2007) ή απαλλαγών (άρθρο 13 του Ν. 3556/2007) από την υποχρέωση ενημέρωσης.
• Η υποχρέωση ενημέρωσης υφίσταται επίσης στις ακόλουθες περιπτώσεις:
• για όποιον καθίσταται μέτοχος για πρώτη φορά εφόσον με την απόκτηση αυτή φθάνει ή υπερβαίνει τα όρια σημαντικής συμμετοχής,
• για μέτοχο, ο οποίος κατέχει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο από 10%, σε κάθε περίπτωση που επέρχεται μεταβολή στο ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει, ίση ή μεγαλύτερη από 3% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ως αποτέλεσμα απόκτησης ή διάθεσης μετοχών με δικαίωμα ψήφου ή εταιρικών γεγονότων. Νέες μεταβολές του παραπάνω ύψους, που ακολουθούν την ενημέρωση, δημιουργούν νέα υποχρέωση ενημέρωσης.
• για δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος με τον οποίο κάθε πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου έχει συνάψει συμφωνία, βάσει της οποίας υποχρεούται μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν, να υιοθετούν διαρκώς κοινή πολιτική ως προς τη Διοίκηση της Εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση για κάθε ένα από τα μέρη της συμφωνίας ως προς το συνολικά διαμορφούμενο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου,
• για δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με κάθε πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου και η οποία προβλέπει την προσωρινή με αντάλλαγμα μεταβίβαση αυτών των δικαιωμάτων ψήφου. Στην περίπτωση αυτή, η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση του προσώπου που αποκτά δικαιώματα ψήφου και δικαιούται να τα ασκεί δυνάμει της συμφωνίας καθώς και του προσώπου που μεταβιβάζει προσωρινά έναντι ανταλλάγματος τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει,
• για δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές που έχουν παρασχεθεί ως εμπράγματη ασφάλεια σε πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου, υπό την προϋπόθεση ότι αυτό το πρόσωπο ελέγχει τα δικαιώματα ψήφου και έχει δηλώσει την πρόθεση του να τα ασκήσει. Στη περίπτωση αυτή, η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση του προσώπου στο οποίο έχουν παρασχεθεί μετοχές ως εμπράγματη ασφάλεια, αν το πρόσωπο αυτό ελέγχει τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε αυτές και έχει δηλώσει την πρόθεσή του να τα ασκήσει καθώς και του προσώπου που παρέχει την εμπράγματη ασφάλεια επί των μετοχών με μεταβίβαση των δικαιωμάτων ψήφου,
• για δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές των οποίων ισόβιος επικαρπωτής είναι πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου. Στην περίπτωση αυτή η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση του προσώπου που καθίσταται ισόβιος επικαρπωτής των μετοχών εάν δικαιούται να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται στις μετοχές καθώς και του προσώπου που διαθέτει τα δικαιώματα ψήφου,
• για δικαιώματα ψήφου που κατέχονται ή τα οποία μπορούν να ασκηθούν κατά την έννοια των στοιχείων (iii) έως (vi) από επιχείρηση την οποία ελέγχει το πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου. Στην περίπτωση αυτή, όταν η ελεγχόμενη επιχείρηση έχει ατομικά υποχρέωση ενημέρωσης, αντίστοιχη υποχρέωση έχει και το πρόσωπο που την ελέγχει καθώς και οι ενδιάμεσες ελεγχόμενες από αυτό επιχειρήσεις. Η υποχρέωση του ελέγχοντος προσώπου είναι ανεξάρτητη από την ύπαρξη υποχρέωσης της ελεγχόμενης επιχείρησης.
• για δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές που έχουν κατατεθεί στο πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου και τα οποία το εν λόγω πρόσωπο μπορεί να ασκήσει κατά την κρίση του, εφόσον δεν υπάρχουν ειδικές οδηγίες των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή, η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση α) του προσώπου στο οποίο έχουν κατατεθεί οι μετοχές, αν το πρόσωπο αυτό μπορεί να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται στις κατατεθειμένες μετοχές κατά την κρίση του καθώς και β) του μετόχου που καταθέτει της μετοχές του.
• για δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος στο όνομα του αλλά για λογαριασμό προσώπου που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου. Στην περίπτωση αυτή, η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση του προσώπου που ελέγχει τα δικαιώματα ψήφου.
• για δικαιώματα ψήφου τα οποία το πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου μπορεί να ασκήσει ως πληρεξούσιος, εφόσον μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου κατά την κρίση του χωρίς συγκεκριμένες οδηγίες των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή, η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση α) του πληρεξουσίου, εφόσον μπορεί να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου κατά την κρίση του ελλείψει ειδικών συγκεκριμένων οδηγιών των μετόχων καθώς και β) του μετόχου που χορηγεί πληρεξούσιο.
• Η υποχρέωση ενημέρωσης υφίσταται ως προς το σύνολο των μετοχών με δικαιώματα ψήφου, και ως προς κάθε επί μέρους κατηγορία μετοχών, εφόσον ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου.
• Για τον υπολογισμό των ορίων Σημαντικής Συμμετοχής η Εταιρεία υποχρεούται να δημοσιοποιήσει το συνολικό αριθμό των δικαιωμάτων ψήφου και το ύψος του κεφαλαίου του στο τέλος κάθε ημερολογιακού μηνός κατά τη διάρκεια του οποίου σημειώθηκε αύξηση ή μείωση αυτού του συνολικού αριθμού.
• Ο κάτοχος των Χρηματοπιστωτικών Μέσων, αθροίζει και γνωστοποιεί όλα τα Χρηματοπιστωτικά Μέσα, που έχουν σχέση με την Εταιρεία. Εάν ένα Χρηματοπιστωτικό Μέσο συνδέεται με περισσότερες από μία υποκείμενες μετοχές, πραγματοποιεί ξεχωριστή ενημέρωση προς κάθε εκδότη των υποκείμενων μετοχών.
• Η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί ατομική υποχρέωση κάθε προσώπου (μετόχου ή μη) όταν το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που δικαιούται να αποκτά, να διαθέτει ή να ασκεί το πρόσωπο αυτό φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων Σημαντικής Συμμετοχής ή σημειώνει μεταβολή ίση προς ή μεγαλύτερη του 3% σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 9 του ν. 3556/ 2007. Η υποχρέωση ενημέρωσης μπορεί να αφορά ένα μόνο ή και όλα τα πρόσωπα που αναφέρονται στην εφαρμοζόμενη κάθε φορά περίπτωση όπως ανωτέρω.
• Σε περίπτωση που μέτοχος χορηγεί πληρεξούσιο σχετικά με μια γενική συνέλευση μετόχων, μπορεί να προβεί σε μία μόνο ενημέρωση εντός της κατωτέρω προβλεπόμενης προθεσμίας από την παράδοση του πληρεξουσίου εφόσον καθιστά σαφές στην ενημέρωση ποιο θα είναι το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που θα κατέχει όταν ο πληρεξούσιος δεν θα δύναται πλέον να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου κατά τη διακριτική του ευχέρεια. Στην περίπτωση που ο πληρεξούσιος λάβει ένα ή περισσότερα πληρεξούσια σχετικά με μια γενική συνέλευση μετόχων, μπορεί να προβεί σε μία (μόνο) ενιαία ενημέρωση εντός της κατωτέρω προβλεπόμενης προθεσμίας από την παραλαβή των πληρεξουσίων, εφόσον αναφέρει σαφώς στην ενημέρωση ποιο θα είναι το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που θα κατέχει όταν δεν θα δύναται πλέον να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου κατά τη διακριτική του ευχέρεια.
• Όταν περισσότερα πρόσωπα έχουν υποχρέωση ενημέρωσης, η εν λόγω ενημέρωση μπορεί να γίνεται με μια ενιαία ενημέρωση. Τα υπόχρεα πρόσωπα μπορούν να ορίσουν ως εκπρόσωπο είτε ένα από αυτά είτε τρίτο πρόσωπο προκειμένου να προβεί στην ενημέρωση για λογαριασμό τους. Η ενιαία ενημέρωση δεν απαλλάσσει οποιοδήποτε από τα πρόσωπα στα οποία αφορά, από την ευθύνη του σχετικά με την υποχρέωση ενημέρωσης ή το περιεχόμενο της ενημέρωσης.
• Ο μέτοχος ή το πρόσωπο του άρθρου 10 του ίδιου νόμου θεωρείται ότι έλαβε γνώση της απόκτησης, της διάθεσης ή της δυνατότητας να αποκτήσει, να διαθέσει ή να ασκήσει δικαιώματα ψήφου το αργότερο δύο ημέρες διαπραγμάτευσης μετά τη συναλλαγή.

8. Περιεχόμενο ενημέρωσης σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης Σημαντικής Συμμετοχής

Η ενημέρωση περιλαμβάνει τις ακόλουθες πληροφορίες εντός της Προθεσμίας Ενημέρωσης προς την Εταιρεία και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:

• το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που θα κατέχεται ως αποτέλεσμα της απόκτησης ή διάθεσης, το οποίο υπολογίζεται αναφορικά προς το συνολικό αριθμό των δικαιωμάτων ψήφου και του κεφαλαίου σύμφωνα με την πιο πρόσφατη δημοσιοποίηση από την Εταιρεία,
• την αλυσίδα των ελεγχόμενων επιχειρήσεων μέσω των οποίων κατέχονται στην ουσία τα χρηματοπιστωτικά μέσα, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση,
• την ημερομηνία κατά την οποία το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου έφθασε, υπερέβη ή κατήλθε των ορίων Σημαντικής Συμμετοχής ή σημειώνει μεταβολή ίση προς ή μεγαλύτερη του 3% σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 9 του ν. 3556/2007 λόγω της απόκτησης ή διάθεσης Χρηματοπιστωτικών Μέσων,
• τα Χρηματοπιστωτικά Μέσα για τα οποία ισχύει περίοδος άσκησης, αναφορά της ημερομηνίας ή της χρονικής περιόδου κατά την οποία θα αποκτηθούν, ή μπορεί να αποκτηθούν, μετοχές, εφόσον συντρέχει περίπτωση,
• την ημερομηνία λήξης ή εκπνοής του Χρηματοπιστωτικού μέσου,
• την ταυτότητα του κατόχου του Χρηματοπιστωτικού Μέσου,
• την επωνυμία της Εταιρείας.

9. Υποχρεώσεις δημοσιοποίησης της Εταιρείας

• Η Εταιρεία υποχρεούται να δημοσιοποιεί όλες τις πληροφορίες που περιέχει η ενημέρωση της παραγράφου 8 ανωτέρω άμεσα με την παραλαβή της εν λόγω ενημέρωσης, και σε κάθε περίπτωση, το αργότερο εντός δύο (2) ημερών διαπραγμάτευσης από την ημερομηνία της παραπάνω παραλαβής.
• Στην περίπτωση που η Εταιρεία αποκτά ή διαθέτει δικές της μετοχές, είτε η ίδια απευθείας, είτε μέσω τρίτου προσώπου που ενεργεί στο δικό της όνομα αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας, η Εταιρεία δημοσιοποιεί, το συντομότερο δυνατό και, σε κάθε περίπτωση, εντός δύο (2) ημερών διαπραγμάτευσης από την εν λόγω απόκτηση ή διάθεση, το ποσοστό των δικών της μετοχών, εφόσον το ποσοστό αυτό φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων του 5% ή 10% των δικαιωμάτων ψήφου. Το ποσοστό υπολογίζεται με βάση το συνολικό αριθμό μετοχών οι οποίες ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου. Η υποχρέωση ενημέρωσης ισχύει και σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης από τον εκδότη Χρηματοπιστωτικών Μέσων που παρέχουν δικαίωμα απόκτησης δικών της μετοχών.
• Η Εταιρεία δημοσιοποιεί χωρίς υπαίτια βραδύτητα κάθε μεταβολή στα δικαιώματα που ενσωματώνονται στις διάφορες κατηγορίες μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μεταβολών στα δικαιώματα που ενσωματώνονται σε παράγωγα μέσα κινητών αξιών που έχει εκδώσει η ίδια και τα οποία παρέχουν τη δυνατότητα απόκτησης ή διάθεσης μετοχών της Εταιρείας.
• Σε περίπτωση έκδοσης κινητών αξιών, εκτός μετοχών, οι οποίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, η Εταιρεία δημοσιοποιεί χωρίς υπαίτια βραδύτητα κάθε μεταβολή στα δικαιώματα των κατόχων αυτών των κινητών αξιών, συμπεριλαμβανομένων των μεταβολών στους όρους και προϋποθέσεις που διέπουν την

εξάσκηση των δικαιωμάτων που ενσωματώνουν οι κινητές αξίες, η οποία θα μπορούσε να επηρεάσει έμμεσα αυτά τα δικαιώματα. Τέτοιες μεταβολές περιλαμβάνουν ιδίως μεταβολές των όρων δανείου ή επιτοκίων.

ΒΙΟΤΕΡ_Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας_Ιούλιος 2021