ΒΙΟΤΕΡ_Κανονισμός Επιτροπής αμοιβών και Υποψηφιοτήτων
Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει σημαντικό ρόλο στη διασφάλιση της χρηστής και συνετής διαχείρισης της Εταιρείας «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία»).
Για το λόγο αυτό, το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να απαρτίζεται από μέλη κατάλληλα για την εκτέλεση των καθηκόντων τους, ώστε οι αποφάσεις που λαμβάνει να διασφαλίζουν την ασφάλεια και την ευρωστία της Εταιρείας και να ενισχύουν την εμπιστοσύνη του κοινού σε αυτή.
Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 152 του Ν.4548/2018, να συμπεριλαμβάνει αναφορά στην Πολιτική Καταλληλότητας, στα πεπραγμένα των επιτροπών του άρθρου 10 του Ν.4706/2020, στα αναλυτικά βιογραφικά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας (ήτοι του Διευθύνοντος Συμβούλου, και του Γενικού Διευθυντή), σε πληροφορίες για τη συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στις συνεδριάσεις του και στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου και της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, και σε πληροφορίες για τον αριθμό μετοχών που κατέχει κάθε μέλος Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε κύριο διευθυντικό στέλεχος στην Εταιρεία.
Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των διατάξεων 1 έως 24 και διασφαλίζει την σύσταση των Επιτροπών που καθορίζονται στο άρθρο 10 του Ν.4706/2020 οι οποίες είναι η εξής:
- Επιτροπή Ελέγχου
- Επιτροπή Αμοιβών
- Επιτροπή Υποψηφιοτήτων
- ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ
Η Εταιρεία ακολουθώντας τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν.4706/2020, σύμφωνα με το οποίο ορίζεται ότι οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Αμοιβών και της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων είναι δυνατόν να ανατεθούν σε μία επιτροπή, όρισε με το από 4/08/2021 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου της, την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, με αρμοδιότητες όπως αυτές ορίζονται στα άρθρα 11 και 12 του Ν.4706/2020 και αναλύονται στην παράγραφο 6 του παρόντος. Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων είναι τριμελής και αποτελείται από δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Πρόεδρος της επιτροπής ορίζεται ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος με εκλογή μεταξύ των μελών της Επιτροπής. Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων διαθέτει τον παρόντα κανονισμό λειτουργίας, με τον οποίο ορίζονται, μεταξύ άλλων, ο ρόλος της, η διαδικασία σύγκλησης και συνεδριάσεών της, οι αρμοδιότητες της, καθώς επίσης και οι Πολιτικές εκπλήρωσης των αρμοδιοτήτων της.
- ΘΗΤΕΙΑ
Ο Πρόεδρος και τα Μέλη της Επιτροπής τοποθετούνται για περίοδο ίση με την θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου. Είναι δυνατόν να τοποθετηθούν για περισσότερες από μία περιόδους, με την επανεκλογή τους. Στο μέτρο του δυνατού, οι αλλαγές στη σύνθεση της Επιτροπής πραγματοποιούνται σταδιακά. Το Διοικητικό Συμβούλιο, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή απώλειας της ιδιότητας του μέλους της Επιτροπής, ορίζει νέο μέλος σε αντικατάσταση και για χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του, τηρουμένων απαιτήσεων του άρθρου 82 του Ν. 4548/2018. Σε περίπτωση που το μέλος είναι τρίτο πρόσωπο, μη μέλος Διοικητικού Συμβουλίου ορίζεται ως προσωρινό και στην επόμενη γενική συνέλευση το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί είτε στον ορισμό του ίδιου μέλους είτε στην εκλογή άλλου, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του στην επιτροπή ελέγχου. H θητεία των Μελών της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών διαρκεί μέχρι τη λήξη της θητείας του Διοικητικού συμβουλίου, εκτός εάν αλλιώς αποφασιστεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, ή του κατ’ εξουσιοδότηση της τελευταίας, Διοικητικού συμβουλίου.
- ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΙΣ
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συνεδριάζει τουλάχιστον δύο (2) φορές ετησίως ή και έκτακτα, όποτε θεωρείται σκόπιμο και αναγκαίο κατόπιν πρόσκλησης του Προέδρου. Επιπλέον, η Επιτροπή μπορεί να συναντάται οποτεδήποτε κρίνεται σκόπιμο για την εξέταση θεμάτων, που παραπέμπονται σε αυτήν από τον Πρόεδρο του Δ.Σ. ή το Δ.Σ., ο δε Πρόεδρος της Επιτροπής υποβάλλει αναφορά στο Δ.Σ. μετά από τη σχετική συνεδρίαση της Επιτροπής. Η Επιτροπή βρίσκεται σε απαρτία όταν παρευρίσκονται όλα τα μέλη της. Οι αποφάσεις λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρευρισκόμενων μελών, ενώ σε περιπτώσεις ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου της Επιτροπής. Ο Πρόεδρος καθορίζει τα θέματα συζήτησης, τη συχνότητα και τη διάρκεια των συνεδριάσεων και φροντίζει ώστε η Επιτροπή να ασκεί αποτελεσματικά τα καθήκοντα της. Η Επιτροπή μπορεί, με απόφαση του Προέδρου της, να συνεδριάζει μέσω τηλεδιάσκεψης. Η συμμετοχή μέλους της Επιτροπής σε συνεδρίαση μέσω σύνδεσης τηλεδιάσκεψης θα θεωρείται έγκυρη για το σκοπό αυτό. Ο Πρόεδρος μπορεί, επίσης, να ζητεί από την Επιτροπή να λαμβάνει αποφάσεις σχετικά με ορισμένα έγγραφα μέσω ανταλλαγής μηνυμάτων ηλεκτρονικού ταχυδρομείου τηλεομοιοτυπιών ή επιστολών. Οι συνεδριάσεις της Επιτροπής συγκαλούνται από τον Πρόεδρό της. Κάθε μέλος θα ειδοποιείται για τον τόπο, την ώρα και την ημερομηνία κάθε συνεδρίασης. Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καθώς και τα σχετικά έγγραφα θα τίθενται κανονικά στην διάθεση κάθε μέλους τουλάχιστον την προηγούμενη ημέρα από τη συνεδρίαση, εκτός εάν ο Πρόεδρος αποφασίσει να μην τα διαβιβάσει για συγκεκριμένο σημαντικό λόγο. Κατά τα λοιπά, θέματα της ημερήσιας διάταξης που θα αποστέλλονται στα μέλη της Επιτροπής σε διάστημα μικρότερο, θα γίνονται αποδεκτά προς συζήτηση στην επικείμενη συνεδρίαση, μόνο έπειτα από ομόφωνη απόφαση των μελών της Επιτροπής. Τα σχετικά έγγραφα μπορούν να διακινούνται και μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Τα πρακτικά συνεδριάσεων καταγράφουν τις αποφάσεις της Επιτροπής, εγκρίνονται από όλα τα μέλη και υπογράφονται.
- Ο ΡΟΛΟΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων σύμφωνα με τα άρθρα 11 και 12 του Ν.4706/2020 και άρθρα 109 ως 112 του Ν. 4548/2018 έχει ως σκοπό να:
α) Διατυπώνει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την Πολιτική Αποδοχών που υποβάλλεται προς έγκριση στη γενική συνέλευση, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 110 του Ν. 4548/2018,
β) Διατυπώνει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τις αποδοχές των προσώπων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της πολιτικής αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 110 του ν. 4548/2018, και σχετικά με τις αποδοχές των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, ιδίως του επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 11 του Ν. 4706/2020.
γ) Εξετάζει τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο τελικό σχέδιο της ετήσιας έκθεσης αποδοχών, παρέχοντας τη γνώμη της προς το Διοικητικό Συμβούλιο, πριν από την υποβολή της έκθεσης στη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018
δ) Εντοπίζει και προτείνει προς το Διοικητικό Συμβούλιο πρόσωπα κατάλληλα για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με διαδικασία του παρόντος Κανονισμού Λειτουργίας της.
ε) Λαμβάνει υπόψη τους παράγοντες και τα κριτήρια που καθορίζει η Εταιρεία, σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας, για την επιλογή των υποψηφίων και να διατυπώνει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την Πολιτική Καταλληλότητας που υποβάλλεται προς έγκριση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 3, παράγραφος 3 του Ν.4706/2020.
- ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων έχει ως κύριες αρμοδιότητες για την αποτελεσματική εκπλήρωση του ρόλου της, να διασφαλίζει ότι:
α) Η Πολιτική Αποδοχών και η Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας είναι σύμφωνες με την ισχύουσα νομοθεσία. Ελέγχει αν οι ισχύουσες εν λόγω Πολιτικές παραμένουν επικαιροποιημένες και εφόσον είναι απαραίτητο, διατυπώνει προτάσεις για αλλαγές.
β) Επιβλέπει τη διαδικασία για τον καθορισμό των αποδοχών εντός της Εταιρείας για τα πρόσωπα που ορίζονται στην περίπτωση β) του άρθρου 11 του Ν. 4706/2020.
γ) Λαμβάνει δίκαιες, ισορροπημένες και ορθές αποφάσεις αναφορικά με τις προτεινόμενες αποδοχές των προσώπων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 110 του ν. 4548/2018, και σχετικά με τις αποδοχές των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, ιδίως του επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου.
δ) Επισκοπεί τις ενότητες της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Εταιρείας που σχετίζονται με τις αποδοχές και με τις σχετικές γνωστοποιήσεις στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων.
ε) Επισκοπεί το πλαίσιο μεταβλητών αποδοχών για τα πρόσωπα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 110 Ν. 4548/2018 και των Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας, ιδίως του Επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, διασφαλίζει ότι ακολουθείται δίκαια και ανταγωνιστική δομή μεταβλητών αποδοχών εντός του πλαισίου της νομοθεσίας και προτείνει το συνολικό ποσό για δαπάνες των μεταβλητών αποδοχών της σε ετήσια βάση. Επίσης, η Επιτροπή εξετάζει τη χρήση κατάλληλων εργαλείων και μηχανισμών που διαθέτει η Εταιρεία για τον σκοπό αυτό.
στ) Αξιολογεί την επίτευξη στόχων απόδοσης και την εκ των υστέρων προσαρμογή κινδύνων, περιλαμβανομένης της εφαρμογής ρυθμίσεων περί αρνητικού bonus.
ζ) Επιβλέπει τη διαδικασία αξιολόγησης των Διευθυντικών Στελεχών διασφαλίζοντας ότι αυτή εφαρμόζεται με επάρκεια και σύμφωνα με τις διατάξεις της «Πολιτικής Πρόσληψης, Αξιολόγησης και Εκπαίδευσης» της Εταιρείας, επιβεβαιώνοντας έτσι ότι η Εταιρεία αξιοποιεί επαρκώς το Ανθρώπινο Δυναμικό της μέσω αποτελεσματικής διαδικασίας αξιολόγησης και εκπαίδευσης.
η) Προτείνουν τις αρχές που αφορούν στην επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και την ανανέωση της θητείας υφιστάμενων μελών
θ) Προτείνουν τα κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως ως προς τα εχέγγυα ήθους, την φήμη, την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες, την ανεξαρτησία κρίσης και την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται. Τα κριτήρια επιλογής των μελών περιλαμβάνουν τουλάχιστον την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό που δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τις εκατό (25%) του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
ι) Προτείνουν τα κριτήρια πολυμορφίας (diversity) για την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
ια) Εναρμονίζουν τα συμφέροντα της εκτελεστικής ηγεσίας και της Διοίκησης της Εταιρείας με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της, καθώς και των Μετόχων της, λαμβανομένων υπόψη των συμφερόντων όλων των άλλων ενδιαφερόμενων μερών της. Αποθαρρύνουν την υπερβολική ανάληψη κινδύνων, προάγουν την αποτελεσματική διαχείριση κινδύνων και αποτρέπουν την εμφάνιση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων ή ελαχιστοποιούν τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να προκύψουν.
ιβ) Συμμετέχει στη διαδικασία επαναξιολόγησης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στην Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας.
- ΕΥΘΥΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Η Εταιρεία έχει την πρωταρχική ευθύνη για την επιλογή των μελών των διοικητικών της οργάνων, τα οποία πρέπει να πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας σύμφωνα με τις απαιτήσεις του θεσμικού πλαισίου, τόσο κατά το διορισμό τους, όσο και καθ’ όλη τη διάρκεια της θητείας τους. Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων παρακολουθεί τις υποχρεώσεις της Εταιρείας που απορρέουν από το περιεχόμενο του παρόντος Κανονισμού Λειτουργίας, καθώς και της Πολιτικής Αποδοχών και της Πολιτικής Καταλληλότητας και το βαθμό συμμόρφωσης της Εταιρείας με αυτά. Έχει την ευθύνη για την κατάρτιση καταλόγου των υποψηφίων εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που όντως θα διευθύνουν τη δραστηριότητα της Εταιρείας. Τα υποψήφια μέλη πρέπει να πληρούν τα εκάστοτε ισχύοντα κριτήρια καταλληλότητας, όπως αυτά καθορίζονται στο νόμο και τη σχετική Πολιτική της Εταιρείας. Τουλάχιστον ένα (1) μήνα πριν από τη Γενική Συνέλευση κατά την οποία πρόκειται να εκλεγούν ένα ή περισσότερα εκ των ανωτέρω μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ο κατάλογος υποβάλλεται για προληπτική εποπτική αξιολόγηση και λαμβάνει έγκριση της καταλληλότητας των υποψηφίων.
- ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΤΟΝ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, λαμβάνοντας υπόψη την ισχύουσα νομοθεσία, τις βέλτιστες πρακτικές και το οργανωτικό σχήμα της Εταιρείας, ορίζει τις παρακάτω θέσεις ως εμπλεκόμενες στον παρόντα κανονισμό:
- Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (Εκτελεστικά και Μη).
- Οι Γενικοί Διευθυντές και Διευθύνοντες Σύμβουλοι.
- Τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας και ιδίως ο Επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου.
Όλα τα Πρόσωπα που αναφέρονται παραπάνω, με την ανάληψη της θέσης ευθύνης τους, λαμβάνουν γνώση και υποχρεούνται να τηρούν πιστά τις σχετικές Πολιτικές της Εταιρείας. Υποχρεούνται, επίσης, για την έγκαιρη υποβολή των προβλεπόμενων γνωστοποιήσεων προς τα αρμόδια όργανα της Εταιρείας, σε περίπτωση γεγονότων που επηρεάζουν τις προϋποθέσεις συμμόρφωσης, καταλληλότητας και αξιοπιστίας τους.
- ΙΣΧΥΣ ΚΑΙ ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ
Ο παρών Κανονισμός τίθεται σε ισχύ ευθύς μετά την έγκρισή του από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Η Επιτροπή έχει τη δυνατότητα να επισκοπεί και να επαναξιολογεί τον Κανονισμό της σε ετήσια βάση και να προτείνει για έγκριση τις αλλαγές που κρίνει σκόπιμες. Οποιαδήποτε τροποποίηση του Κανονισμού εγκρίνεται, επίσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Ο κανονισμός λειτουργίας της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων αναρτάται στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας.
