ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

ΒΙΟΤΕΡ_ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Η Πολιτική Καταλληλότητας (εφεξής «Πολιτική») αποτελεί μέρος του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε. (εφεξής «Εταιρεία»). Αποσκοπεί στη στελέχωση του Διοικητικού Συμβουλίου με ικανά πρόσωπα που θα διασφαλίζουν την άσκηση χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης προς όφελος της Εταιρείας και όλων των ενδιαφερομένων μερών και την ενδυνάμωση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διαχείρισης κινδύνων στους οποίους εκτίθεται η Εταιρεία από την εσωτερική της λειτουργία και οργάνωση. Η Πολιτική λαμβάνει υπόψη τα οριζόμενα στο Ν. 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιρειών, και ειδικότερα στο άρθρο 3 του ως άνω νόμου, καθώς και την υπ’ αριθμ. 60 Εγκύκλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με θέμα «Κατευθυντήριες Γραμμές για την Πολιτική Καταλληλότητας του άρθρου 3 του Ν. 4706/2020». Το πλαίσιο αυτό ορίζει ότι οι εισηγμένες εταιρείες πρέπει να διαθέτουν Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ώστε, μεταξύ άλλων, να διασφαλίζεται ότι διαθέτουν επαγγελματικά προσόντα, γνώσεις και πείρα που να τους επιτρέπουν να ασκούν υγιή και συνεπή διαχείριση και να είναι επαρκή από πλευράς υπόληψης και ακεραιότητας.

2. ΣΚΟΠΟΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Βασικοί στόχοι της παρούσας Πολιτικής είναι:

• Ο καθορισμός των προσώπων που εμπίπτουν σ’ αυτήν.
• Η ανάλυση των κριτηρίων για την αξιολόγηση του βαθμού καταλληλότητας των ως άνω προσώπων και ο καθορισμός των ελάχιστα απαιτούμενων στοιχείων – δικαιολογητικών.
• Η διασφάλιση της αποτελεσματικής λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και της εκπλήρωσης του ρόλου του ως ανώτατο όργανο διοίκησης της Εταιρείας, αρμόδιο για τη χάραξη της στρατηγικής, την εποπτεία της διοίκησης και τον επαρκή έλεγχο.
• Η θέσπιση διαφανών κανόνων και διαδικασιών για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των προσώπων αυτών, τόσο πριν αναλάβουν τη συγκεκριμένη θέση (τοποθέτηση), όσο και σε περιοδική βάση (αξιολόγηση).
• Ο καθορισμός των περιπτώσεων που κρίνεται σκόπιμη η επανεξέταση της καταλληλότητας των προσώπων αυτών και οι διαδικασίες που εφαρμόζονται σχετικά.
• Η κατανομή αρμοδιοτήτων στα Όργανα της Εταιρείας για την εφαρμογή της Πολιτικής.
• Η ελαχιστοποίηση των πιθανών επιχειρησιακών κινδύνων που απορρέουν από την ανάθεση καθηκόντων σε μη κατάλληλα και αξιόπιστα πρόσωπα

3. ΑΡΧΕΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

Οι βασικές αρχές της παρούσας Πολιτικής είναι:

• Να είναι σαφής, επαρκώς τεκμηριωμένη, να διέπεται από την αρχή της διαφάνειας και της αναλογικότητας και να είναι σύμφωνη με τον Κανονισμό Εσωτερικής Λειτουργίας και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.
• Για τη θέσπιση της Πολιτικής Καταλληλότητας, συνυπολογίζονται το μέγεθος, η εσωτερική οργάνωση, η διάθεση ανάληψης κινδύνου, η φύση, καθώς και η πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.
• Η Επιτροπή Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων, καθώς και οι οργανωτικές μονάδες με συναφές αντικείμενο, δύναται να παρέχουν αποτελεσματική συμβολή κατά τη διαμόρφωση και παρακολούθηση της εφαρμογής της Πολιτικής Καταλληλότητας
• Η Πολιτική Καταλληλότητας λαμβάνει υπόψη την ειδικότερη περιγραφή των αρμοδιοτήτων κάθε μέλους Δ.Σ. ή την συμμετοχή του ή μη σε επιτροπές, την φύση των καθηκόντων του (εκτελεστικό ή μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ.) καθώς και ειδικότερα ασυμβίβαστα ή χαρακτηριστικά ή συμβατικές δεσμεύσεις.
• Η Πολιτική Καταλληλότητας αξιολογείται ανά τακτά χρονικά διαστήματα ή όταν συμβούν σημαντικά γεγονότα ή αλλαγές.

4. ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Η Πολιτική Καταλληλότητας εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 του Ν. 4706/2020 και υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του Ν. 4706/2020. Τροποποιήσεις της Πολιτικής Καταλληλότητας εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και εφόσον είναι ουσιώδεις, υποβάλλονται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του Ν. 4706/2020. Η Πολιτική Καταλληλότητας και κάθε ουσιώδης τροποποίηση της ισχύει από την έγκριση της από τη Γενική Συνέλευση. Ως ουσιώδεις νοούνται οι τροποποιήσεις που εισάγουν παρεκκλίσεις ή που μεταβάλλουν σημαντικά το περιεχόμενο της Πολιτικής Καταλληλότητας, ιδίως ως προς τις εφαρμοζόμενες γενικές αρχές και κριτήρια. Η εκάστοτε ισχύουσα Πολιτική Καταλληλότητας αναρτάται, επικαιροποιημένη στον ιστότοπο της Εταιρείας.

5. ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΤΗΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ

Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 4706/2020 στην Πολιτική Καταλληλότητας εμπίπτουν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

6. ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ-ΑΡΜΟΔΙΑ ΟΡΓΑΝΑ

Οι αρμοδιότητες των Οργάνων της Εταιρείας ως προς την υιοθέτηση, παρακολούθηση, εφαρμογή και τροποποίηση της Πολιτικής έχουν, ανά Όργανο, ως εξής:

 Α. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

• Έγκριση και περιοδική αναθεώρηση της Πολιτικής.
• Επιλογή υποψηφίων και τελική έγκριση αξιολογήσεων προσώπων που εμπίπτουν στην Πολιτική.
• Συνεργασία με την Επιτροπή Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων για την επίβλεψη της ορθής και προσήκουσας εφαρμογής της Πολιτικής.
• Καθορισμός τυχόν περαιτέρω ενεργειών που είναι σκόπιμο να δρομολογηθούν σε συνέχεια της αξιολόγησης των μελών του Δ.Σ., μετά την ενημέρωσή του από την Επιτροπή Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων για τα αποτελέσματα της αξιολόγησης αυτής.

Β. ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

• Γνωστοποιεί τα αποτελέσματα της ατομικής αξιολόγησης στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου στα οποία αφορά η αξιολόγηση, ειδικά σε περίπτωση που επισημαίνονται σημεία προς βελτίωση της απόδοσης του μέλους
• Δύναται να διενεργεί ατομικές συναντήσεις/συνεντεύξεις με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου στο πλαίσιο της αξιολόγησης και να συζητά με αυτά επιμέρους στόχους που τίθενται σε συνέχεια της αξιολόγησης.

Γ. ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΜΟΙΒΩΝ & ΥΠΟΨΗΦΙΟΤΗΤΩΝ

• Εγκρίνει την Έκθεση Αξιολόγησης που προκύπτει από την ολοκλήρωση της αξιολόγησης και είναι αρμόδια για την κατάρτιση συνοπτικής Έκθεσης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ενημέρωση του, όσον αφορά στα βασικά σημεία των αποτελεσμάτων της αξιολόγησης και τη λήψη αποφάσεων.
• Παρακολουθεί την κατάλληλη υλοποίηση τυχόν διορθωτικών ενεργειών που έχουν καθορισθεί σε συνέχεια της αξιολόγησης.

7. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

7.1. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

α. Επαγγελματική κατάρτιση, εμπειρία, επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες, επαγγελματική κατάρτιση και εμπειρία τουλάχιστον για τις σημαντικότερες λειτουργίες και δραστηριότητες της Εταιρείας κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Με τον όρο «εμπειρία» εξετάζεται τόσο η θεωρητική κατάρτιση που έχουν αποκτήσει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μέσω θεωρητικής και πρακτικής εκπαίδευσης όσο και η πρακτική εμπειρία είτε από προηγούμενες θέσεις ευθύνης που κατείχαν είτε από άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας, για ικανό χρονικό διάστημα. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να κατανοούν τις δραστηριότητες και τους βασικούς κινδύνους της Εταιρείας. Η ύπαρξη των απαιτούμενων προϋποθέσεων, θα διαπιστώνεται μέσω αναλυτικών βιογραφικών σημειωμάτων με πληροφορίες για την κατάρτιση και την επαγγελματική τους εμπειρία και αντιγράφων τίτλων σπουδών και, κατά περίπτωση, επαγγελματικών πιστοποιήσεων. Η Εταιρεία δύναται να ζητά νομίμως επικυρωμένα αντίγραφα των ως άνω.

β. Εχέγγυα ήθους και Φήμη

Η καλή φήμη και το ήθος των μελών του Δ.Σ. αποτελούν κριτήρια ύψιστης σημασίας για την Εταιρεία. Τα ανωτέρω, προσδιορίζονται κυρίως από την εντιμότητα και την ακεραιότητα που επιδεικνύουν τα μέλη ή τα υποψήφια μέλη. Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται ότι διαθέτει καλή φήμη, εντιμότητα και ακεραιότητα, εφόσον δεν υπάρχουν ενδείξεις, αντικειμενικοί και αποδεδειγμένοι λόγοι που να υποδηλώνουν το αντίθετο. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να εκτελούν τα καθήκοντά τους με ακεραιότητα, αντικειμενικότητα και επαγγελματισμό. Μεταξύ άλλων, θα πρέπει να:

• διαθέτουν άμεμπτη ηθική. Ένα μέλος Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται ως αμέμπτου ηθικής εάν δεν υπάρχει αντίθετη ένδειξη ή δεν υπάρχει λόγος εύλογης σχετικής αμφιβολίας.
• μην εμπίπτουν, τα ίδια ή/και τα συσχετιζόμενα με αυτά πρόσωπα σε περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και συναλλαγών με τρίτους ή ασυμβίβαστου, σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης να πληρούν τα κριτήρια Ανεξαρτησίας του Κώδικα, εφόσον πρόκειται για ανεξάρτητα μη εκτελεστικά Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου. Για την αξιολόγηση της φήμης, της εντιμότητας και της ακεραιότητας ενός υποψήφιου ή υφιστάμενου μέλους Δ.Σ., η Εταιρεία δύναται να διεξάγει έρευνα και, με την επιφύλαξη της νομοθεσίας για την προστασία των προσωπικών δεδομένων, να ζητά στοιχεία και σχετικά δικαιολογητικά για τυχόν τελεσίδικες διοικητικές και δικαστικές αποφάσεις εις βάρος του, ιδίως για παραβάσεις και αδικήματα που συνδέονται με την ιδιότητά του ως μέλος του Δ.Σ. ή με μη συμμόρφωση με διατάξεις της νομοθεσίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή εν γένει με οικονομικά εγκλήματα. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 3 παρ. 4 και 5 του Ν. 4706/2020, για την εν λόγω αξιολόγηση μπορεί να λαμβάνονται ιδίως υπόψη η συνάφεια του αδικήματος ή του μέτρου με τον ρόλο του μέλους, η σοβαρότητα του αδικήματος ή μέτρου, οι γενικότερες συνθήκες, συμπεριλαμβανομένων των ελαφρυντικών παραγόντων, ο ρόλος του εμπλεκόμενου προσώπου, η ποινή που επιβλήθηκε, το στάδιο στο οποίο έφτασε η ένδικη διαδικασία και τυχόν μέτρα αποκατάστασης που τέθηκαν σε εφαρμογή. Χρήσιμο είναι να εξετάζονται ο χρόνος που έχει παρέλθει και η συμπεριφορά του προσώπου μετά την παράβαση ή το αδίκημα.

γ. Ανεξαρτησία κρίσης

Κριτήριο καταλληλότητας είναι επίσης η διασφάλιση ότι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ενεργούν με ανεξάρτητη κρίση. Η ανεξαρτησία κρίσης είναι πρότυπο συμπεριφοράς κατά τη διάρκεια συζητήσεων και λήψης αποφάσεων εντός του Διοικητικού Συμβουλίου και απαιτείται για κάθε μέλος του, ανεξάρτητα από το εάν το μέλος είναι «ανεξάρτητο» σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4706/2020. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετέχουν ενεργά στις συνεδριάσεις και λαμβάνουν τις δικές τους ορθές, αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις και κρίσεις κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Ως αντικειμενικότητα ορίζεται η αμερόληπτη στάση και νοοτροπία, η οποία επιτρέπει στο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να εκτελεί το έργο του, όπως πιστεύει το ίδιο και να μη δέχεται συμβιβασμούς ως προς την ποιότητα του. Ως ανεξαρτησία νοείται η απαλλαγή από συνθήκες που εμποδίζουν το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να ασκήσει τα καθήκοντα του με αμερόληπτο τρόπο. Για την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας της κρίσης λαμβάνονται υπόψη, μεταξύ άλλων:

• θάρρος, πεποίθηση και σθένος για να προβαίνουν σε ουσιαστική αξιολόγηση και αμφισβήτηση των προτάσεων ή απόψεων άλλων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
• την ικανότητα να θέτουν εύλογες ερωτήσεις στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ειδικότερα στα εκτελεστικά μέλη και να ασκούν κριτική, και
• την ικανότητα να αντιστέκονται στο φαινόμενο της αγελαίας σκέψης. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να είναι σε θέση να λαμβάνουν συνετές, αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις (δηλ. να ενεργούν με ανεξάρτητη βούληση). Η ανεξάρτητη βούληση μπορεί να επηρεαστεί από συγκρούσεις συμφερόντων.

δ. Σύγκρουση Συμφερόντων

Ως σύγκρουση συμφερόντων, νοείται η πραγμάτωση των συμφερόντων ενός μέλους, σε βάρος των συμφερόντων της Εταιρείας. Η Εταιρεία σύμφωνα με τον Κώδικα Δεοντολογίας και Σύγκρουσης Συμφερόντων που έχει θεσπίσει, ορίζει τον τρόπο με τον οποίο γίνεται η αναγνώριση, η δημοσιοποίηση, ο περιορισμός, η διαχείριση και η αποτροπή περιπτώσεων συγκρούσεων συμφερόντων. Επίσης, ορίζονται και τυχόν περιπτώσεις και προϋποθέσεις που, κατ’ εξαίρεση, θα ήταν αποδεκτό για ένα μέλος του Δ.Σ. να έχει συγκρουόμενα συμφέροντα, εφόσον τα εν λόγω συμφέροντα του μέλους περιορίζονται σημαντικά ή αποτελούν αντικείμενο κατάλληλης διαχείρισης. Η Εταιρεία και το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να γνωστοποιήσουν κάθε περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων που εντοπίζουν και η Επιτροπή Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων αξιολογεί την επάρκεια ή μη των μέτρων αυτών, ώστε να αποφασίσει για την καταλληλότητα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.

ε. Διάθεση επαρκούς χρόνου για την εκτέλεση των καθηκόντων

Το κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να διαθέτει για την εκτέλεση των καθηκόντων του επαρκή χρόνο με βάση την περιγραφή της θέσης, το ρόλο και τα καθήκοντα του. Για τον προσδιορισμό της επάρκειας του χρόνου, λαμβάνονται υπόψη η ιδιότητα και οι αρμοδιότητες που έχουν ανατεθεί στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο αριθμός των θέσεων του ως μέλος σε άλλα Διοικητικά Συμβούλια, καθώς και λοιπές επαγγελματικές ή προσωπικές δεσμεύσεις και συνθήκες. Οι πληροφορίες που υποβάλλονται στην Εταιρεία από τα υποψήφια μέλη Διοικητικού Συμβουλίου δύνανται να υπόκεινται σε έλεγχο για την ακρίβεια τους κι εφόσον υπάρξει ανάγκη διενεργούνται σχετικές έρευνες, λαμβάνοντας υπόψη τα οριζόμενα από τη νομοθεσία περί προστασίας προσωπικών δεδομένων. Η Εταιρεία ενημερώνει κάθε υποψήφιο μέλος του Δ.Σ. για τον αναμενόμενο χρόνο που απαιτείται να αφιερώνει στα καθήκοντά του και στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. και τυχόν άλλων επιτροπών στις οποίες συμμετέχει ως μέλος. Για την αξιολόγηση του κριτηρίου αυτού λαμβάνονται υπόψη τόσο ποσοτικοί όσο και ποιοτικοί παράγοντες. Στους ποσοτικούς παράγοντες συγκαταλέγεται ο αριθμός των θέσεων σε Διοικητικά Συμβούλια που κατέχει ταυτόχρονα το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο οποίος περιορίζεται είτε: · σε μία θέση εκτελεστικού μέλους διοικητικού οργάνου και δύο θέσεις μη εκτελεστικού μέλους είτε · σε τέσσερεις θέσεις μη εκτελεστικού μέλους διοικητικού οργάνου. Σε αυτόν τον κανόνα υπάρχουν ωστόσο δύο εξαιρέσεις: α.) Δεν συνυπολογίζονται οι θέσεις σε διοικητικά όργανα οργανισμών οι οποίοι δεν επιδιώκουν πρωτίστως την επίτευξη εμπορικών σκοπών (Π.χ. μη κερδοσκοπικές αθλητικές ή πολιτιστικές ενώσεις, φιλανθρωπικές οργανώσεις, εκκλησίες, εμπορικά επιμελητήρια/συνδικαλιστικές οργανώσεις /επαγγελματικές ενώσεις κ.ά.). Ωστόσο, η παρουσία στο διοικητικό όργανο τέτοιων οργανισμών μπορεί να επηρεάζει τη συνολική διάθεση επαρκούς χρόνου και πρέπει να δηλώνεται στο πλαίσιο της γνωστοποίησης σχετικά με την καταλληλότητα. β.) Ορισμένες πολλαπλές θέσεις, υπολογίζονται ως μία θέση («προνομιακός υπολογισμός»): Το θεσμικό πλαίσιο παρέχει επίσης τη δυνατότητα στις αρμόδιες αρχές να επιτρέπουν σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να κατέχουν μία πρόσθετη θέση μη εκτελεστικού μέλους Διοικητικού Συμβουλίου. Για την αξιολόγηση αυτή, επιπρόσθετα των ποσοτικών παραγόντων λαμβάνονται υπόψη και ποιοτικοί παράγοντες προκειμένου να αξιολογηθεί η επάρκεια του χρόνου που ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να διαθέτει για τα καθήκοντά του. Στους ποιοτικούς παράγοντες περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων: το μέγεθος των οντοτήτων στις οποίες το στέλεχος κατέχει τις θέσεις αυτές, η φύση και η πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων τους, καθώς και άλλες επαγγελματικές ή προσωπικές υποχρεώσεις.

 

7.2. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΣΥΛΛΟΓΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συλλογικά πρέπει να είναι σε θέση να λαμβάνουν κατάλληλες αποφάσεις, συνεκτιμώντας το επιχειρηματικό μοντέλο, τη διάθεση ανάληψης κινδύνου και τη στρατηγική. Επίσης, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικά πρέπει να είναι σε θέση να προβαίνουν σε ουσιαστική παρακολούθηση και κριτική των αποφάσεων των ανωτάτων διοικητικών στελεχών. Οι τομείς γνώσεων που απαιτούνται για τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρείας συστήνεται να καλύπτονται από το Διοικητικό Συμβούλιο συλλογικά με επαρκή εμπειρία μεταξύ των μελών του. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει επίσης να διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες για να παρουσιάζουν τις απόψεις τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει ως σύνολο να κατανοεί επαρκώς τους τομείς για τους οποίους τα μέλη είναι συλλογικά υπεύθυνα, και να διαθέτει τις απαραίτητες δεξιότητες για να ασκεί την πραγματική διαχείριση και επίβλεψη της Εταιρείας, μεταξύ άλλων και όσον αφορά: την επιχειρηματική της δραστηριότητα και τους βασικούς κινδύνους που συνδέονται με αυτή, τον στρατηγικό σχεδιασμό, τις χρηματοοικονομικές αναφορές, την συμμόρφωση με το νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο, την κατανόηση θεμάτων εταιρικής διακυβέρνησης, την ικανότητα αναγνώρισης και διαχείρισης κινδύνων, την επίδραση της τεχνολογίας στη δραστηριότητα της, την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο. Η Εταιρεία ενθαρρύνει την πολυμορφία με σκοπό την προώθηση ενός κατάλληλου επιπέδου διαφοροποίησης στο Διοικητικό Συμβούλιο και μιας πολυσυλλεκτικής ομάδας μελών. Μέσω της συγκέντρωσης ευρέος φάσματος προσόντων και δεξιοτήτων κατά την επιλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εξασφαλίζεται η ποικιλία απόψεων και εμπειριών, με σκοπό την λήψη ορθών αποφάσεων. Σε εφαρμογή των ανωτέρω κατά την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνεται υποχρεωτικά υπόψη η επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο τουλάχιστον είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) επί του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και η αποτροπή αποκλεισμών εξαιτίας διάκρισης λόγω φύλου, φυλής, χρώματος, έθνους ή κοινωνικής προέλευσης, θρησκείας ή πεποιθήσεων, περιουσίας, γέννησης, αναπηρίας, ηλικίας ή σεξουαλικού προσανατολισμού.

8. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ

Για την αξιολόγηση των Υποψηφίων Προσώπων που θα καλύψουν θέσεις εργασίας Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας, όπως επίσης και του Επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, θα εφαρμόζεται η Πολιτική Προσλήψεων, Αξιολογήσεων και Εκπαίδευσης της Εταιρείας. Για την Αξιολόγηση Καταλληλόλητας Υποψηφίων Προσώπων ως Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ακολουθούνται τα βήματα που περιγράφονται παρακάτω:

Αξιολόγηση Καταλληλόλητας Υποψηφίων Προσώπων ως Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Η αξιολόγηση καταλληλόλητας των Υποψηφίων Προσώπων διενεργείται πριν την ανάδειξη του νέου μέλους ή των νέων μελών του Δ.Σ., αποτελεί δε ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο συνεπικουρείται από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων. Εάν για ειδικούς λόγους, η αξιολόγηση δε δύναται να ολοκληρωθεί πριν τον ορισμό του νέου μέλους, τότε θα πρέπει να ολοκληρωθεί το συντομότερο δυνατόν και το αργότερο μέσα σε διάστημα έξι εβδομάδων από τον ορισμό του. Για κάθε Υποψήφιο Πρόσωπο η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συγκεντρώνει τα απαραίτητα δικαιολογητικά, συμπληρώνει σχετικό Ερωτηματολόγιο και καταρτίζει «Έκθεση Αξιολόγησης» και «Πίνακα Συγκριτικών Στοιχείων», ο οποίος περιλαμβάνει στοιχεία όλων των Υποψηφίων Προσώπων που αξιολογήθηκαν. Στη συνέχεια, λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συντάσσει την πρώτη εισήγηση, για την επιλογή του πλέον κατάλληλου Υποψηφίου Προσώπου, που πληροί τα κριτήρια καταλληλότητας και αξιοπιστίας που έχουν τεθεί, καθώς και το λόγο για τον οποίο η υποψηφιότητά του προτείνεται.

9. ΕΠΑΝΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΠΡΟΣΩΠΩΝ

Για την ορθή διαχείριση της Εταιρείας από κατάλληλα πρόσωπα, τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο 8 ανωτέρω, χρειάζεται να αξιολογούνται σε τακτική βάση και δη τουλάχιστον σε ετήσια βάση ως προς την ικανότητα να ανταπεξέρχονται επαρκώς και αποτελεσματικώς στα καθήκοντά τους.

9.1 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΠΑΝΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ

Κάθε Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αξιολογείται από τον Πρόεδρο και όλα τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με την επαρκή και αποτελεσματική εκπλήρωση του ρόλου και των καθηκόντων του. Η αξιολόγηση διεξάγεται βάσει κοινού ερωτηματολογίου για όλα τα Μέλη του Δ.Σ., διανέμεται σε όλα τα μέλη του Δ.Σ. (πλην του αξιολογούμενου) και συμπληρώνεται ανώνυμα από τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Το ερωτηματολόγιο συντάσσεται και διανέμεται με επιμέλεια του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε περίπτωση που εντοπίζεται χαμηλή βαθμολόγηση ή υπάρχουν προτάσεις βελτίωσης, ενημερώνεται ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε να εξετασθεί το ενδεχόμενο ατομικής συνάντησης του Προέδρου με το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου για την ενημέρωσή του, τη συζήτηση των επιμέρους στοιχείων που έχουν καταγραφεί και τον καθορισμό των ενεργειών που κρίνεται σκόπιμο να ακολουθηθούν. Τα αποτελέσματα της ατομικής αξιολόγησης/ερωτηματολογίου θα κοινοποιούνται μόνο στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου να προβαίνει σε περαιτέρω επικοινωνία και συζήτηση των αποτελεσμάτων με τα μέλη. Τα αποτελέσματα της ατομικής αξιολόγησης του Προέδρου θα κοινοποιούνται στον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Κατόπιν αυτού συντάσσεται Έκθεση Επαναξιολόγησης για κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου με επιμέλεια του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Έκθεση Επαναξιολόγησης συζητείται στην Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, η οποία προβαίνει σε περαιτέρω συνοπτική ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε συνέχεια της συζήτησης της αξιολόγησης των αποτελεσμάτων από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, καταγράφονται τα βασικά σημεία της και οι βασικές ενέργειες που η Επιτροπή κρίνει σκόπιμο να ακολουθηθούν. Σύμφωνα με τα στοιχεία που προκύπτουν σε συνέχεια της ως άνω συζήτησης, συντάσσεται συνοπτική έκθεση ενημέρωσης του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία εγκρίνεται από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων υποβάλλεται προς συζήτηση στο Διοικητικό Συμβούλιο. Το Διοικητικό Συμβούλιο μετά τη συζήτηση των αποτελεσμάτων της αξιολόγησης καθορίζει με απόφασή του τυχόν περαιτέρω ενέργειες που κρίνεται σκόπιμο να δρομολογηθούν, με βάση τις οποίες καταρτίζεται το σχετικό πλάνο ενεργειών. Σε περίπτωση που έχουν αποφασισθεί συγκεκριμένες ενέργειες, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων μεριμνά και παρακολουθεί την κατάλληλη υλοποίησή τους και ενημερώνει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο για την εξέλιξη της υλοποίησης των ενεργειών αυτών.

10. ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνουν  ακριβή, συνεχή και τακτική εκπαίδευση, έτσι ώστε να έχουν επαρκή κατάρτιση για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Η Εταιρεία θέτει ως στρατηγικό στόχο την κατάρτιση και εφαρμογή ετήσιου πλάνου εκπαίδευσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο καταρτίζεται από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και περιλαμβάνει εκπαίδευση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους αλλά και στοχευμένη εκπαίδευση μέσα από παρακολούθηση σεμιναρίων και προγραμμάτων, ιδίως ως προς το αντικείμενο και τις δραστηριότητες της Εταιρείας. Τα προγράμματα εκπαίδευσης θα πρέπει να βρίσκονται σε συνεχή έλεγχο της αποτελεσματικότητάς τους, σύμφωνα με τις αλλαγές στο επιχειρηματικό περιβάλλον της Εταιρείας αλλά και το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο και να αξιολογούνται ανά τακτά χρονικά διαστήματα.

11.ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Κάθε πρόσωπο που εμπίπτει στην Πολιτική, με την ανάληψη της θέσης ευθύνης του, λαμβάνει γνώση της Πολιτικής και αναλαμβάνει εγγράφως την υποχρέωση συμμόρφωσης του με αυτήν και την έγκαιρη υποβολή των προβλεπόμενων γνωστοποιήσεων προς τα αρμόδια όργανα της Εταιρείας, σε περίπτωση που συμβούν γεγονότα που επηρεάζουν τις προϋποθέσεις καταλληλότητας.

12.ΙΣΧΥΣ

Εφαρμογή, παρακολούθηση και τροποποίηση της Πολιτικής

Η παρούσα Πολιτική Καταλληλότητας είναι σύμφωνη με το γενικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, την εταιρική κουλτούρα και τη διάθεση ανάληψης κινδύνων. Η παρακολούθηση της εφαρμογής της Πολιτικής αποτελεί ευθύνη του Δ.Σ., ωστόσο συμβάλλει σημαντικά και το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου.

Η Πολιτική Καταλληλότητας τίθεται σε ισχύ με σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 του Ν. 4706/2020 και υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του Ν. 4706/2020. Τροποποιήσεις της Πολιτικής Καταλληλότητας εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και εφόσον είναι ουσιώδεις, υποβάλλονται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του Ν. 4706/2020.

Η Πολιτική Καταλληλότητας και κάθε ουσιώδης τροποποίηση της ισχύει από την έγκριση της από τη Γενική Συνέλευση. Ως ουσιώδεις νοούνται οι τροποποιήσεις που εισάγουν παρεκκλίσεις ή που μεταβάλλουν σημαντικά το περιεχόμενο της Πολιτικής Καταλληλότητας, ιδίως ως προς τις εφαρμοζόμενες γενικές αρχές και κριτήρια.

Η εκάστοτε ισχύουσα Πολιτική Καταλληλότητας δημοσιεύεται στον ιστότοπο της Εταιρείας.