ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ

1.           ΟΡΙΣΜΟΙ

Για τους σκοπούς του παρόντος Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας υιοθετούνται οι παρακάτω ορισμοί:

Εταιρεία: H Εταιρεία με την επωνυμία «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ και με διακριτικό τίτλο “ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε.”.

Διευθυντικά Στελέχη: Για την Εταιρεία “ΒΙΟΤΕΡ A.E. ” ως Διευθυντικά Στελέχη θεωρούνται τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Υπεύθυνος Οικονομικών Αποτελεσμάτων και Λογιστηρίου, ο Υπεύθυνος Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων και ο Επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου.

Εφαρμοστέα Νομοθεσία: Οι ισχύουσες κάθε φορά διατάξεις των νόμων,  των διαταγμάτων, των αποφάσεων των Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών, της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, της Ευρωπαϊκής Ένωσης και των σχετικών ερμηνευτικών εγκυκλίων. Ενδεικτικά:

3. του Ν. 4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιρειών, όπως ισχύει και των σχετικών τροποποιήσεων του,
4. του Ν. 4706/2020 περί Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, όπως ισχύει και των σχετικών τροποποιήσεων του,
5. του Κανονισμού Συμπεριφοράς Εισηγμένων Εταιρειών (απόφαση 5/204 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς), όπως ισχύει,
6. του Ν. 3371/2005 σχετικά με τις ελάχιστες υποχρεώσεις των εισηγμένων εταιρειών,
7. του Ν. 4449/2017 περί υποχρεωτικού ελέγχου των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δημόσιας εποπτείας επί του ελεγκτικού έργου και λοιπές διατάξεις, όπως ισχύει,
8. του Ν. 4624/2019 για την Αρχή Προστασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα, τη λήψη μέτρων εφαρμογής του Κανονισμού 2016/679 της Ευρωπαϊκής Ένωσης για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία και την ενσωμάτωση της Οδηγίας 2016/680 (ΕΕ),
9. του Ν. 4557/2018 περί πρόληψης και καταστολής της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας,
10. του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 για την κατάχρηση της αγοράς, τους Εκτελεστικούς Κανονισμούς (ΕΕ) 2016/1055, 2022/1210 και 2016/959,
11. τις διατάξεις του Μέρους Β του Ν.4443/2016
12. του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης
13. του Κανονισμού Χρηματιστήριου Αθηνών, καθώς και των σχετικών αποφάσεων του Διοικητικού Συμβούλιου του Χρηματιστήριου Αθηνών,
14. των αποφάσεων του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς και των ερμηνευτικών εγκυκλίων που εκδόθηκαν με σκοπό την εξειδίκευση και την αποσαφήνιση του ως άνω νομοθετικού πλαισίου.

Για την συμμόρφωση με οποιεσδήποτε μελλοντικές νομοθετικές διατάξεις που θα θεσπισθούν σχετικά με την οργάνωση και τη λειτουργία των Ανωνύμων Εταιρειών Γενικής Λειτουργίας και των Εισηγμένων Εταιρειών θα πρέπει να γίνεται τροποποίηση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας, εφόσον αυτό κρίνεται απαραίτητο.

 

2.           Σκοπός και Περιεχόμενο

Η Εταιρεία, σύμφωνα με το κωδικοποιημένο καταστατικό της δυνάμει της από από 18.07.2024 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της  σκοπό έχει:

1. Τη μελέτη, επίβλεψη και εκτέλεση πάσης φύσεως οικοδομών δημοσίων ή ιδιωτικών ως και η εν γένει εργοληπτική ανάληψη εκτελέσεως τεχνικών έργων ανασυγκροτήσεως ως και οδών, γεφυρών, λιμένων, αεροδρομίων.
2. Τη μελέτη, κατασκευή, συντήρηση και λειτουργία πάσης φύσεως δημοσίων και ιδιωτικών τεχνικών έργων.
3. Τη δια εργολαβίας ανάληψη ανεγέρσεως και κατασκευής πάσης φύσεως τεχνικών εν γένει έργων μηχανολογικών, ηλεκτρολογικών, πολεοδομικών.
4. Την ανέγερση και κατασκευή πάσης φύσεως οικοδομικών έργων, ιδίων συνεργείων η αγορά οικοπέδων και ανοικοδόμηση επ’ αυτών προς μεταπώληση ή εκμετάλλευση κατοικιών, διαμερισμάτων, καταστημάτων, κινηματογράφων και λοιπών οικοδομημάτων.
5. Την εισαγωγή πάσης φύσεως υλικών, μηχανημάτων, εργαλείων, μεταφορικών μέσων και λοιπών προς χρησιμοποίηση στα υπό της εταιρείας αναλαμβανόμενα, εκτελούμενα ή εν όψει εκτελέσεως έργα.
6. Την ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως τεχνικών έργων.
7. Τη συμμετοχή της εταιρείας σε διαγωνισμούς προς ανάληψη δημοσίων έργων και η εν συνεχεία ανάληψη μελέτης και εκτελέσεως αυτών όπως και για το σκοπό αυτό πρόσληψη εκάστοτε μηχανικών και εργολάβων εχόντων τα υπό του νόμου οριζόμενα προσόντα.
8. Την αγορά και μεταπώληση επί κέρδει ή επί σκοπώ εκμεταλλεύσεως αστικών και αγροτικών κτημάτων, ως οικιών, διαμερισμάτων, καταστημάτων, γραφείων και οικοπέδων ως και η διαμεσολάβηση για την κατάρτιση αστικών συμβάσεων. Επίσης η αγοραπωλησία και ανταλλαγή ακινήτων.
9. Την παροχή υπηρεσιών συντήρησης, τεχνικής λειτουργίας και διαχείρισης έργων κτιρίων και κάθε είδους εγκαταστάσεων ήτοι ενδεικτικά και όχι περιοριστικά κτιριακών εγκαταστάσεων (νοσοκομείων, εμπορικών κέντρων, κτιρίων γραφείων, κατοικιών κλπ), λιμενικών εγκαταστάσεων, αυτοκινητοδρόμων, βιομηχανικών εγκαταστάσεων, υπέργειων και υπόγειων σταθμών αυτοκινήτων, εγκαταστάσεων εργοστασίων παραγωγής ενέργειας, αθλητικών εγκαταστάσεων, ξενοδοχειακών εγκαταστάσεων .
10. Η επιδίωξη των εταιρικών σκοπών μπορεί να πραγματοποιείται είτε από μόνη την εταιρεία, είτε σε συνεργασία με τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, κάθε νομικής μορφής, που επιδιώκουν τους ίδιους ή συναφείς σκοπούς στην ημεδαπή ή αλλοδαπή, είτε με την συμμετοχή σε οποιασδήποτε μορφής επιχειρήσεις, που έχουν συσταθεί ή θα συσταθούν και που επιδιώκουν τους ίδιους ή συναφείς σκοπούς.
11. Για την εκπλήρωση των σκοπών της εταιρείας είναι δυνατή η παροχή εγγυήσεων υπέρ εταιρειών και γενικά επιχειρήσεων ή κοινοπραξιών, στις οποίες συμμετέχει η εταιρεία ή συνεργάζεται μαζί τους με οποιοδήποτε τρόπο, παρέχουσα πάσης φύσεως ασφάλειες, ενοχικές και εμπράγματες.
12. Το χονδρικό εμπόριο πάσης φύσεως μεταχειρισμένων φορτηγών αυτοκινήτων, γερανοφόρων, ρυμουλκούμενων και μη ρυμουλκούμενων οχημάτων.
13. Το χονδρικό εμπόριο πάσης φύσεως μεταχειρισμένων μηχανημάτων τεχνικών έργων, μηχανημάτων εκσκαφής, ανύψωσης, μετακίνησης, φόρτωσης ή εκφόρτωσης διάνοιξης φρεατίων ή εκσκαφής.
14. Οι υπηρεσίες εμπορικών αντιπροσώπων που μεσολαβούν στην πώληση πάσης φύσεως μεταχειρισμένων φορτηγών και μηχανημάτων.

Η λειτουργία της Εταιρείας και οι συναλλακτικές της δραστηριότητες της διέπονται από τις διατάξεις της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας.

Σκοπός του Κανονισμού είναι η θέσπιση διαδικασιών, και αρχών συμπεριφοράς, που να ορίζουν ένα πλαίσιο κανόνων βάσει των οποίων διοικείται και λειτουργεί η Εταιρεία. Επίσης, αποσκοπεί στην καταγραφή των πρακτικών βέλτιστης εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρεία τόσο αυτοβούλως, όσο και κατ’ επιταγή της εν ισχύ κείμενης νομοθεσίας ενδεικτικά και όχι περιοριστικά , όπως αυτή αναπτύχθηκε στην Ενότητα 1 του παροόντος.

Ο  Κανονισμός μαζί με το Καταστατικό της Εταιρείας θέτουν τους κανόνες και τις διαδικασίες βάσει των οποίων διοικείται και λειτουργεί η Εταιρεία.

Ειδικότερα, ο Κανονισμός αποσκοπεί, μέσω της οικειοθελούς δέσμευσης της Διοίκησης, στην θεσμοθέτηση και εφαρμογή των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης ώστε να διασφαλίζονται:

• Το γενικότερο εταιρικό συμφέρον και η αξιοπιστία της Εταιρείας,
• Η διαφάνεια στην διαχείριση των εταιρικών ζητημάτων,
• Η προστασία των δικαιωμάτων των εταίρων (stakeholders),
• Η επάρκεια και η αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και αξιολόγησης των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.

Για την επίτευξη των παραπάνω σκοπών, ο  Κανονισμός  θεσπίζει κανόνες και διαδικασίες που αφορούν:

• Τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης που ασπάζεται και υιοθετεί η Εταιρεία,
• Τον κώδικα δεοντολογίας που καθορίζει τις αρχές συνεργασίας της Εταιρείας με τους συνεργάτες της και τα στελέχη της,
• Την σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, τις αρμοδιότητες, τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις των μελών του,
• Τη διάρθρωση των υπηρεσιών της Εταιρείας, τα αντικείμενά τους και τις λειτουργικές σχέσεις που υπάρχουν μεταξύ τους και με τη Διοίκηση με έμφαση στις υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων,
• Τη διαχείριση των πληροφοριών που σχετίζονται με την δραστηριότητα και τις συναλλαγές της Εταιρείας και την έγκαιρη γνωστοποίηση τους στο επενδυτικό κοινό,
• Την παρακολούθηση των δραστηριοτήτων και συναλλαγών των προσώπων με εσωτερική πληροφόρηση
• Την ρύθμιση των σχέσεων και την παρακολούθηση των συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων Εταιρειών.

3.           Πεδίο Εφαρμογής

Ο Κανονισμός έχει εφαρμογή επί των Υπόχρεων Προσώπων, τα οποία οφείλουν να εκπληρώνουν τα ανατιθέμενα σ’ αυτούς καθήκοντα με άκρα επιμέλεια και ευσυνειδησία, τηρώντας πιστά τις διατάξεις της νομοθεσίας περί Κεφαλαιαγοράς και τους όρους του παρόντος Κανονισμού.

 

4.           ΔΙΟΙΚΗΣΗ – ΟΡΓΑΝΩΣΗ

 

4.1.       Οργανωτική Δομή Εταιρείας

Το ανώτατο όργανο λήψεως αποφάσεων της Εταιρείας είναι η Γενική Συνέλευση των Μετόχων, η οποία είναι αρμόδια να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά στην Εταιρεία, να ορίζει και να αξιολογεί τα διοικητικά της όργανα. Οι αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, καθώς και οι διαδικασίες σύγκλησης και λήψης απόφασης προβλέπονται αναλυτικά στο καταστατικό της Εταιρείας.

Η οργανωτική δομή της Εταιρείας διακρίνεται στα εξής ιεραρχικά επίπεδα:

1. Το πρώτο ιεραρχικό επίπεδο το οποίο αναφέρεται στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων και περιλαμβάνει το Διοικητικό Συμβούλιο και τις Επιτροπές του.
2. Το δεύτερο ιεραρχικό επίπεδο το οποίο αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο και ειδικότερα στην Επιτροπή Ελέγχου περιλαμβάνει την Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου
3. Το τρίτο ιεραρχικό επίπεδο το οποίο αναφέρεται στον Διευθύνοντα Σύμβουλο περιλαμβάνει τις «Διευθύνσεις», οι οποίες διακρίνονται σε:

• Οικονομικών Αποτελεσμάτων & Λογιστηρίου
• Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων

Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων αναφέρεται στον Διευθύνοντα Σύμβουλο αλλά η λειτουργία της εποπτεύεται από την Επιτροπή Ελέγχου.

Ισχύον Οργανόγραμμα

 

4.2.        Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) – Μέγεθος και Σύνθεση

Το μέγεθος και η σύνθεση του Δ.Σ. θα πρέπει να επιτρέπουν την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζουν το μέγεθος, τη δραστηριότητα κα το ιδιοκτησιακό καθεστώς της επιχείρησης. Το Δ.Σ. θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από υψηλό επίπεδο ακεραιότητας και να διαθέτει ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας, που να ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους.

Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, αποτελούμενο από πέντε (5) έως δώδεκα (12) μέλη, σύμφωνα με το καταστατικό της.

Οι διαδικασίες που αφορούν την αναπλήρωση ή αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και τις διαδικασίες συγκρότησης και λήψης αποφάσεων περιλαμβάνονται αναλυτικά στο καταστατικό της Εταιρείας και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του Δ.Σ. είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας αξίας της Εταιρείας, η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος, καθώς και η εφαρμογή και τήρηση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει συνταχθεί για την υποστήριξη των παραπάνω σκοπών.

Το Δ.Σ. αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Η ιδιότητα των μελών του Δ.Σ. ως εκτελεστικών ή μη ορίζεται από το Δ.Σ. και επικυρώνεται από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων.

Εκτελεστικά μέλη θεωρούνται αυτά που ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα Διοίκησης της Εταιρείας, και περιλαμβάνουν τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας και, ενώ μη εκτελεστικά τα επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων, μέσω της συμμετοχής τους στο Δ.Σ.

Το Δ.Σ. πρέπει να καθορίζει και να ελέγχει την ύπαρξη ή μη σχέσης εξάρτησης των υποψηφίων ανεξάρτητων μελών προτού προτείνει την εκλογή τους από την Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Στα πλαίσια της αξιολόγησης της ανεξαρτησίας των μελών του, το Δ.Σ. θα πρέπει να θεωρεί ότι υπάρχει σχέση εξάρτησης σύμφωνα με τα οριζόμενα του Νόμου 4706/2020, Άρθρο 9.Το Δ.Σ. καθορίζει την πλήρωση των κριτηρίων, σύμφωνα με τα οριζόμενα του Νόμου 4706/2020, άρθρο 9, από τους υποψήφιους πριν από την υποβολή προτάσεων για την εκλογή ανεξάρτητων μελών προς την Γενική Συνέλευση των μετόχων.

4.2.1.    Υποχρεώσεις και Καθήκοντα των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Απαγορεύεται στα μέλη του Δ.Σ. να έχουν σχέση ανταγωνισμού και να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της Εταιρείας.

Τα μέλη του Δ.Σ., όπως και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχει αναθέσει αρμοδιότητές του, οφείλουν να ενημερώνουν έγκαιρα τα υπόλοιπα μέλη του Δ.Σ. σχετικά με τις άλλες επαγγελματικές τους δεσμεύσεις, και δραστηριότητες, όπως και τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της Εταιρείας που εμπίπτουν στα καθήκοντα τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν μερών, κατά την έννοια του ΔΛΠ 24 και του ΚΝ 4548 / 2018 όπως ισχύει, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο κατ’ έτος συντάσσει έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της Εταιρείας με τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις κατά τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (ΔΛΠ) 24 και 27 και το άρθρο 99 του Ν. 4548/2018, καθώς και οι περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που ανέκυψαν εντός του έτους. Η έκθεση αυτή γνωστοποιείται στις εποπτικές αρχές.

4.2.2.    Αρμοδιότητες των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να ασκεί αποτελεσματικά τον ηγετικό του ρόλο και να διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της Εταιρείας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση ακολουθεί την εταιρική στρατηγική. Θα πρέπει, ακόμα, να διασφαλίζει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων.

• η διαμόρφωση οράματος, στρατηγικής κατεύθυνσης, εταιρικών στόχων και επιχειρηματικών σχεδίων για το σύνολο των δραστηριοτήτων της Εταιρείας, σύμφωνα με τις αποφάσεις του Δ.Σ.,
• η συνεπής υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής της Εταιρείας με την αποδοτική & αποτελεσματική χρήση των διαθέσιμων πόρων,
• η ανάπτυξη, εφαρμογή και επικοινωνία των πολιτικών και προγραμμάτων δράσης σε συμφωνία με τις αποφάσεις του Δ.Σ.,
• ο καθορισμός σαφών επιχειρησιακών στόχων και πολιτικών στα ανώτατα Διευθυντικά Στελέχη στους επιχειρησιακούς τομείς ευθύνης τους,
• ο απολογισμός του έργου του επιχειρησιακού τομέα ευθύνης τους και ενημέρωση του Δ.Σ.,
• η εξασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των στοιχείων και πληροφοριών που απαιτούνται για τον ακριβή και έγκαιρο προσδιορισμό της οικονομικής κατάστασης και των επιδόσεων της Εταιρείας,
• η εξασφάλιση συστηματικής και διαρκούς επικοινωνίας με υπαλλήλους, εποπτικές αρχές, κοινό και άλλους φορείς,
• την έγκριση της πολιτικής παροχών και συναφών αποφάσεων από την Επιτροπή Παροχών και Ανάδειξης Υποψηφίων,
• η ανάθεση μέρους ή του συνόλου των εξουσιών του σε ένα η περισσότερα άτομα μέλη του Δ.Σ. ή μη, υπαλλήλους της Εταιρείας. Τα πρόσωπα στα οποία ανατίθενται οι εξουσίες δεσμεύουν την Εταιρεία μέχρι του συνόλου των εξουσιών που τους ανατέθηκαν.,
• η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας ενός αποδοτικού Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου,
• η συμμόρφωση με το θεσμικό πλαίσιο που διέπει την λειτουργία της Εταιρείας,
• η εκπροσώπηση της Εταιρείας,
• η ευθύνη υλοποίησης των αποφάσεων των Γ.Σ.,
• η εφαρμογή και η παρακολούθηση της τήρησης του Κανονισμού.

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, έχουν, ιδίως, τις ακόλουθες υποχρεώσεις:

α) Παρακολουθούν και εξετάζουν την στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της.

β) Διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους.

γ) Εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών.

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνέρχονται τουλάχιστον ετησίως, ή και εκτάκτως όταν κρίνεται σκόπιμο χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών, προκειμένου να συζητηθεί η επίδοση των τελευταίων. Στις συνεδριάσεις αυτές τα μη εκτελεστικά μέλη δεν ενεργούν ως de facto όργανο ή επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα στελέχη της ανώτατης διοίκησης διασφαλίζουν ότι κάθε πληροφορία που είναι απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμη σε αυτά σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή.

 

Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη υποβάλλουν, από κοινού ή το καθένα χωριστά, αναφορές και εκθέσεις προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση της Εταιρείας, ανεξάρτητα από τις εκθέσεις που υποβάλλει το Διοικητικό Συμβούλιο.

Σε γενικές γραμμές, τα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ. δεν συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια περισσότερων των πέντε (5) εισηγμένων εταιρειών, και στην περίπτωση του Προέδρου περισσότερων των τριών (3).

Οι αρμοδιότητες των μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών Δ.Σ. είναι (ενδεικτικά):

• η προάσπιση των αρχών της χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης,
• συμμετοχή στον καθορισμό των εταιρικών αξιών, κανόνων και προτύπων της Εταιρείας και η διασφάλιση της συμμόρφωσης των αξιών αυτών με τις απαιτήσεις, προοπτικές και προσδοκίες των μετόχων της Εταιρείας,
• η συμμετοχή στον καθορισμό στρατηγικών στόχων της Εταιρείας, ελέγχοντας συγχρόνως την επάρκεια των απαραίτητων χρηματοοικονομικών και ανθρώπινων πόρων, για την επίτευξη των στόχων αυτών,
• η παρακολούθηση συνεπούς υλοποίησης της επιχειρησιακής στρατηγικής της Εταιρείας με αποτελεσματική & αποδοτική χρήση των διαθέσιμων πόρων,
• η παρακολούθηση εξασφάλισης συστηματικής και διαρκούς επικοινωνίας τόσο προς τα έσω όσο και προς τα έξω,
• η παρακολούθηση ότι ο επιχειρηματικός σχεδιασμός για την επίτευξη των εταιρικών στόχων είναι σύμφωνος με τις αποφάσεις της Γ.Σ.,
• η επάρκεια & ακρίβεια των οικονομικών στοιχείων, πληροφοριών και καταστάσεων και η διασφάλιση επάρκειας και αποδοτικότητας των απαραίτητων δικλείδων ασφαλείας και των συστημάτων διαχείρισης των επιχειρηματικών κινδύνων,
• Η εφαρμογή και η παρακολούθηση της τήρησης του Κανονισμού και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Οι αμοιβές και αποζημιώσεις που καταβάλλονται στα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου προσδιορίζεται σύμφωνα με την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας (Παράρτημα 2).

Ο Πρόεδρος, του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγεται από αυτό και σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 8 του Ν. 4706/2020 είναι μη εκτελεστικό μέλος. Στην περίπτωση που το Διοικητικό Συμβούλιο κατά παρέκκλιση των οριζομένων στην ανωτέρω αναφερόμενη παράγραφο, διορίσει ως Πρόεδρο ένα εκ των εκτελεστικών μελών του, τότε υποχρεωτικά διορίζει αντιπρόεδρο εκ των μη εκτελεστικών (παρ. 2 άρθρο 8 του Ν.4706/2020). Στην περίπτωση που ούτε ο Πρόεδρος ούτε ο Αντιπρόεδρος ορίζεται εκ των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του, τότε ορίζεται ένα από τα Ανεξάρτητο μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ως Ανώτατο Ανεξάρτητο Μέλος (Senior Independent Director).: Προΐσταται του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεων του. Επίσης, ευθύνη του Προέδρου είναι η έγκαιρη και η ορθή πληροφόρηση των μελών του Δ.Σ.  Διασφαλίζει την έγκαιρη και ορθή πληροφόρηση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για κάθε ζήτημα που άπτεται των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου. Επίσης προεδρεύει στην Γενική Συνέλευση , μέχρι την εκλογή του Προέδρου της σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 129 του Ν.4548/2018, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων, την μεγιστοποίηση της αποδοτικότητας των επενδύσεων και την προστασία της περιουσίας της Εταιρείας.Ο Διευθύνων Σύμβουλος,: Διευθύνει, συντονίζει και εποπτεύει τις δραστηριότητες και την λειτουργία της Εταιρείας Έχει την ευθύνη για τον καθορισμό του στρατηγικού σχεδιασμού της Εταιρείας, την κατάρτιση των επιχειρηματικών της σχεδίων και τον καθορισμό των εταιρικών στόχων. Εκπροσωπεί  και δεσμεύει την εταιρεία έναντι παντός τρίτου, φυσικού ή νομικού προσώπου, Ιδιωτικού ή Δημοσίου Δικαίου, του Ελληνικού Δημόσιου, των Τραπεζών, καθώς και εν γένει έναντι παντός προσώπου και πάσης Αρχής, ημεδαπής ή αλλοδαπής, στο σύνολό της δραστηριότητάς της σύμφωνα με το πρακτικό εκπροσώπησης που καταρτίζεται κατά την Συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα.

O Αντιπρόεδρος,: Αναπληρώνει τον Πρόεδρο σε όλες του τις αρμοδιότητες, όταν αυτός απουσιάζει ή εμποδίζεται να ασκήσει τα καθήκοντα του.

Το Ανώτατο Ανεξάρτητο Μέλος (Senior Independent Director), εφόσον υφίσταται έχει ως αρμοδιότητα να υποστηρίζει τον Πρόεδρο, να δρα ως σύνδεσμος μεταξύ του Προέδρου και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, να συντονίζει τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και να ηγείται της αξιολόγησης του Προέδρου

 

4.2.3.    Συμπεριφορά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Κάθε μέλος της Εταιρείας έχει την υποχρέωση να τηρεί πίστη προς αυτήν, να ενεργεί με ακεραιότητα προς το συμφέρον της και να διαφυλάσσει την εμπιστευτικότητα των μη δημόσια διαθέσιμων πληροφοριών. Τα μέλη του Δ.Σ. δεν θα πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την Εταιρεία και δεν θα πρέπει οποιαδήποτε προσωπική τους δραστηριότητα να δημιουργεί ή να φαίνεται ότι δημιουργεί σύγκρουση συμφερόντων με εκείνα της Εταιρείας ή θυγατρικών της. Σε περίπτωση ύπαρξης σύγκρουσης συμφερόντων, τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να ενημερώνουν την Επιτροπή Ελέγχου και τα υπόλοιπα  μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρα 97 και 98 του Ν. 4548/2018. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντα τους τον αναγκαίο χρόνο και την απαραίτητη προσοχή. Ειδικότερα, θα πρέπει να περιορίζουν το πλήθος των επαγγελματικών τους δεσμεύσεων, όπως για παράδειγμα την συμμετοχή τους σε διοικητικά συμβούλια άλλων εταιρειών, όταν ο χρόνος δεν είναι επαρκής για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους ως μελών του Δ.Σ.

4.2.4.    Λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου

Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να συνέρχονται σε τακτά χρονικά διαστήματα, ώστε να διασφαλίζεται η αποτελεσματική εκτέλεση των καθηκόντων του Δ.Σ.. Η πληροφόρηση που θα πρέπει να παρέχεται από το Δ.Σ. και τις Επιτροπές πρέπει να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα, που απορρέουν από τις αρμοδιότητες του.

4.2.5.    Επικοινωνία με Μετόχους

Το Δ.Σ. θα πρέπει να είναι προσβάσιμο και να διασφαλίζει την αποτελεσματική επικοινωνία και τον εποικοδομητικό διάλογο με το σύνολο των μετόχων, προκειμένου να γίνονται κατανοητές οι ανάγκες τους, αναφορικά με την παροχή πληροφόρησης για τις προοπτικές της Εταιρείας.

4.2.6.    Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου και Επιτροπών

Το Δ.Σ. και οι Επιτροπές θα μπορούν να συνεδριάζουν στην Έδρα της Εταιρείας. Οι συνεδριάσεις θα μπορούν να πραγματοποιηθούν και διαμέσου τηλεδιάσκεψης και η συχνότητα τους θα πρέπει να είναι τέτοια ώστε να διασφαλίζεται η αποτελεσματική επιτέλεση των καθηκόντων τους.

Οι αποφάσεις του Δ.Σ. λαμβάνονται κατά πλειοψηφία των παρόντων μελών ή των νόμιμα εκπροσωπούμενων μελών του. Οι αποφάσεις του Δ.Σ. και των Επιτροπών θα πρέπει να καταγράφονται σε πρακτικά και να υπογράφονται από τα αρμόδια μέλη ή των νόμιμα εκπροσώπων τους. Αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών Δ.Σ. θα μπορεί να εκδίδονται με την σύμφωνη γνώμη της Νομικής Υπηρεσίας και θα είναι σε ισχύ με την υπογραφή του Προέδρου ή του Διευθύνοντος Συμβούλου .

4.3.         ΕΠΙΤΡΟΠΕΣ

4.3.1.    Επιτροπή Ελέγχου

Η Επιτροπή Ελέγχου είναι υπεύθυνη για την εποπτεία της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου και την παρακολούθηση των διαδικασιών της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και της σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

Όλα τα μέλη της ορίζονται από την Γενική Συνέλευση ύστερα από πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και η θητεία τους δεν μπορεί να υπερβαίνει αυτήν του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου ορίζεται από τα μέλη της ή εκλέγεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Ένα τουλάχιστον μέλος της, που είναι ανεξάρτητο και έχει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική, παρίσταται υποχρεωτικώς στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων.

Η Εταιρεία υποχρεούται να αναρτήσει αμελλητί στον ιστότοπο της οργανωμένης αγοράς και πάντως εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνέλευσης και να υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αντίγραφα των πρακτικών των συνεδριάσεων, αναφορικά με τη σύνθεση, τη στελέχωση, και ειδικότερα τον ορισμό, την εκλογή ή την αντικατάσταση, καθώς και τη θητεία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου.

Οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου είναι οι ακόλουθες (ενδεικτικά):

• η παρακολούθηση της διαδικασίας χρηματοοικονομικής πληροφόρησης,
• η εξέταση, μαζί με την Διοίκηση, τον Υπεύθυνο Εσωτερικού Ελέγχου, τον Υπεύθυνο Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης, τους Ορκωτούς Ελεγκτές για την πληρότητα των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και αυτών για την ελαχιστοποίηση των εταιρικών κινδύνων,
• η παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων και η ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου για το αποτέλεσμά του,
• η επισκόπηση και παρακολούθηση θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και ανεξαρτησίας του ορκωτού ελεγκτή – λογιστή ή του ελεγκτικού γραφείου,
• η σύσταση στο Διοικητικό Συμβούλιο για την υποβολή πρότασης στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων σχετικά με τον ορισμό ορκωτού ελεγκτή – λογιστή,
• η αξιολόγηση των ενεργειών της Διοίκησης αναφορικά με την τήρηση του Κώδικα Δεοντολογίας και την τήρηση των κανόνων για τον εντοπισμό και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες,
• η εξέταση συγκρούσεων συμφερόντων κατά τις συναλλαγές της Εταιρείας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα και η υποβολή σχετικών αναφορών στο Δ.Σ.,
• η διασφάλιση ύπαρξης διαδικασιών για την αποτελεσματική και ανεξάρτητη διερεύνηση ενδεχόμενων παρανομιών και παρατυπιών σε θέματα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης ή για άλλα ζητήματα που άπτονται της λειτουργίας της επιχείρησης,
• η εξέταση της επάρκειας του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας (Ε.Κ.Λ.) και εφόσον κριθεί απαραίτητο η παρουσίαση σχεδίου τροποποίησης προς το Δ.Σ. της Εταιρείας,
• η ενημέρωση από τους Ορκωτούς Ελεγκτές επί του ετήσιου προγράμματος υποχρεωτικού ελέγχου πριν την εφαρμογή του και το αξιολογεί,
• η ενημέρωση από τους Ορκωτούς Ελεγκτές για κάθε θέμα που έχει σχέση με την πορεία και τα αποτελέσματα του υποχρεωτικού ελέγχου. Σχετικές εκθέσεις καταρτίζονται σχετικά με τις αδυναμίες του εσωτερικού ελέγχου και τις διαδικασίες της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης.
• ο συνδετικός κρίκος μεταξύ του Δ.Σ. και του Υπευθύνου Εσωτερικού Ελέγχου, του Υπευθύνου Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης και των Ορκωτών Ελεγκτών,
• η κατάθεση προς το Δ.Σ. και την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων προτάσεις αναφορικά με την αντικατάσταση του Υπευθύνου Εσωτερικού Ελέγχου, του Υπευθύνου Διαχείρισης Κινδύνων, των Ορκωτών Ελεγκτών και το ύψος των αμοιβών τους,
• η αξιολόγηση και η έγκριση του Ετήσιου Προγράμματος Εσωτερικού Ελέγχου και προτείνει επιπλέον περιοχές ελέγχου εφόσον κριθεί απαραίτητο,
• η παρακολούθηση της εφαρμογής των εισηγήσεων από τον Εσωτερικό Ελεγκτή δια μέσου των τριμηνιαίων εκθέσεων και του Υπευθύνου Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης.

Για την εκπλήρωση του σκοπού της η Επιτροπή Ελέγχου έχει το δικαίωμα της ελεύθερης επικοινωνίας με την Διοίκηση, τους Εσωτερικούς και του Ορκωτούς Ελεγκτές – Λογιστές, ώστε να ερευνά κάθε θέμα που περιέρχεται στην αντίληψη της, έχοντας ελεύθερη πρόσβαση σε όλα τα βιβλία και στοιχεία, εγκαταστάσεις και προσωπικό της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει μία φορά κάθε τρίμηνο στα πλαίσια της εποπτείας της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, όπου αξιολογεί την απόδοση της Υπηρεσίας, τις παρατηρήσεις που έχουν προκύψει και τα μέτρα ή ενέργειες που πραγματοποιήθηκαν για την αντιμετώπιση των όποιων αδυναμιών παρατηρήθηκαν.

Δύο φορές τον χρόνο συνεδριάζει με τους Ορκωτούς Ελεγκτές – Λογιστές της Εταιρείας χωρίς την παρουσία των μελών της Διοίκησης για θέματα που αφορούν την οικονομική κατάσταση και τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας.

Είναι δυνατή η συνεδρίαση της Επιτροπής Ελέγχου με τηλεδιάσκεψη ή κλήση συνδιάσκεψης ή με άλλα μέσα επικοινωνίας τα οποία επιτρέπουν σε όλα τα πρόσωπα που λαμβάνουν μέρος στη συνεδρίαση να ακούν το ένα το άλλο, και σύμφωνα με όσα ορίζονται από την οικεία νομοθεσία, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον ένα μέλος της Επιτροπής Ελέγχου θα βρίσκεται στην έδρα της Εταιρείας και θα ορίζεται ως ο Γραμματέας της συνεδρίασης.

Η Επιτροπή βρίσκεται σε απαρτία όταν στη συνεδρίαση παρευρίσκεται ο πρόεδρος και ένα από τα άλλα δύο μέλη της.

Οι αποφάσεις της Επιτροπής λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία, δηλαδή με τουλάχιστον δύο (2) ψήφους, με την προϋπόθεση ότι ανάμεσα στις δύο ψήφους είναι και του Προέδρου της Επιτροπής, και μετά από ανταλλαγή απόψεων, βάσει σχετικών εισηγήσεων του Προέδρου της.

Δεν επιτρέπεται η εξουσιοδότηση απόντος μέλους σε άλλο μέλος της Επιτροπής.

Σε περίπτωση μη ύπαρξης πλειοψηφίας, δηλαδή δύο (2) όμοιων ψήφων, λόγω απουσίας ενός μέλους της, τότε το θέμα παραπέμπεται σε επόμενη συνεδρίαση.

Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής μπορούν να προσκαλούνται να συμμετέχουν μέλη της Διοίκησης και οποιοδήποτε άλλο στέλεχος ή εμπειρογνώμονας, η παρουσία του οποίου απαιτείται κατά την κρίση της Επιτροπής.

Όλα τα στελέχη της  Εταιρείας (εφόσον υπάρχουν και θυγατρικές) έχουν την υποχρέωση να παρουσιαστούν ενώπιον της Επιτροπής, κατόπιν προσκλήσεως της, και να της παράσχουν κάθε δυνατή πληροφορία προς εκπλήρωση του έργου της.

Κατά τις συναντήσεις της Επιτροπής Ελέγχου τηρούνται πρακτικά, τα οποία αρχειοθετούνται μαζί με τα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή Ελέγχου συντάσσει εξαμηνιαίες αναφορές προς το Διοικητικό Συμβούλιο, ή και όποτε άλλοτε απαιτηθεί, στις οποίες περιλαμβάνονται συνοπτικά όλα τα θέματα και παρατηρήσεις τα οποία χειρίστηκε και οι οποίες ενσωματώνονται στα πρακτικά της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά την οποία συζητήθηκαν τα εν λόγω θέματα.

Η λειτουργία της περιγράφεται αναλυτικά στον Κανονισμό Λειτουργίας της, ο οποίος αναρτάται στον ιστότοπο της Εταιρείας.

 

4.3.2.    Επιτροπή Αμοιβών  και  Υποψηφιοτήτων

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων διασφαλίζει την ομαλή υλοποίηση και παρακολούθηση της Πολιτικής Αμοιβών, σύμφωνα με τις ισχύουσες κανονιστικές διατάξεις. Η Επιτροπή είναι τριμελής αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.   Ορίζεται από το Δ.Σ. της Εταιρείας βάσει των ικανοτήτων και της εμπειρίας τους, των οποίων η θητεία δεν μπορεί να υπερβαίνει της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, που τα όρισε.

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συγκροτείται κατά τρόπο που της επιτρέπει να εκφέρει εμπεριστατωμένη και ανεξάρτητη κρίση για τις πολιτικές και πρακτικές αποδοχών και για τα κίνητρα που δημιουργούνται για τη διαχείριση κινδύνων. Η Επιτροπή συνεδριάζει σε τακτά χρονικά διαστήματα τουλάχιστον μία φορά το έτος και όποτε κρίνεται αναγκαίο.

Είναι δυνατή η συνεδρίαση της Επιτροπής Αμοιβών και  Υποψηφιοτήτων με τηλεδιάσκεψη ή κλήση συνδιάσκεψης ή με άλλα μέσα επικοινωνίας, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον ένα μέλος της Επιτροπής θα βρίσκεται στην έδρα της Εταιρείας και θα ορίζεται ως ο Γραμματέας της συνεδρίασης. Κάθε μέλος της μπορεί να αντιπροσωπεύει έγκυρα μόνο ένα άλλο μέλος της. Η σχετική εξουσιοδότηση θα πρέπει να παρασχεθεί εγγράφως. Η Επιτροπή βρίσκεται σε απαρτία όταν στη συνεδρίαση παρευρίσκεται ο πρόεδρος και ένα από τα άλλα δύο μέλη της και οι αποφάσεις της λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία. Σε περίπτωση που παρευρίσκονται δύο από τα τρία μέλη και δεν υπάρχει ομοφωνία για κάποιο θέμα, τότε:

• Εάν υπάρχει εξουσιοδότηση του απόντος μέλους προς ένα από τα παρόντα για συγκεκριμένο θέμα, τότε η ψήφος του απόντος προσμετράται κανονικά και η απόφαση λαμβάνεται κατά πλειοψηφία.
• Εάν δεν υπάρχει εξουσιοδότηση του απόντος μέλους προς ένα από τα παρόντα για συγκεκριμένο θέμα, τότε το θέμα παραπέμπεται στην επόμενη συνεδρίαση της Επιτροπής.
• Ειδικές συνεδριάσεις θα διεξάγονται εκτάκτως όταν το απαιτούν οι περιστάσεις, όπου και όταν αυτό κρίνεται απαραίτητο.

Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής μπορούν να προσκαλούνται να συμμετέχουν μέλη της Διοίκησης και οποιοδήποτε άλλο στέλεχος ή εμπειρογνώμονας, η παρουσία του οποίου απαιτείται κατά την κρίση της Επιτροπής. Όλα τα στελέχη της Εταιρείας (εφόσον υπάρχουν και θυγατρικές) έχουν την υποχρέωση να παρουσιαστούν ενώπιον της Επιτροπής κατόπιν προσκλήσεως της. Κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων της, η Επιτροπή προβαίνει τακτικά σε διαβουλεύσεις με τη Διοίκηση της Εταιρείας.

Αναλυτικότερα για το σκοπό, τη σύνθεση, τις λειτουργίες και αρμοδιότητες της  Επιτροπής αναφέρονται στην Πολιτική Αμοιβών και Παροχών Μελών του Δ.Σ. και Ανωτέρων Διοικητικών – Οικονομικών Στελεχών.

Οι αρμοδιότητες της Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων  είναι οι ακόλουθες (ενδεικτικά):

• η εισήγηση στο Δ.Σ. της Εταιρείας της πολιτικής παροχών προς τους εργαζομένους της Εταιρείας, την δομή και το ύψος των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών,
• η ενημέρωση και η στήριξή προς το Διοικητικό Συμβούλιο με εξειδικευμένες και ανεξάρτητες συμβουλές σχετικά με τον σχεδιασμό, την αναθεώρηση, την ανασκόπηση και την εφαρμογή της Πολιτική Αποδοχών που υποβάλλεται προς έγκριση στη γενική συνέλευση, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 110 του ν. 4548/2018,
• Διατύπωση προτάσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τις αποδοχές των προσώπων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της πολιτικής αποδοχών και σχετικά με τις αποδοχές των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, ιδίως του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου.
• Εξέταση πληροφορίων που περιλαμβάνονται στο τελικό σχέδιο της ετήσιας έκθεσης αποδοχών, παρέχοντας τη γνώμη της προς το Διοικητικό Συμβούλιο, πριν από την υποβολή της έκθεσης στη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 112 του ν. 4548/2018

•  Εντοπίζει και προτείνει προς το Διοικητικό Συμβούλιο προσώπων κατάλληλων για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους Διοικητικού Συμβουλίου, βάσει διαδικασίας η οποία προβλέπεται στον κανονισμό λειτουργίας της και η φύση της Εταιρείας. Για την επιλογή των υποψηφίων η επιτροπή υποψηφιοτήτων λαμβάνει υπόψη τους παράγοντες και τα κριτήρια που καθορίζει η Εταιρεία, σύμφωνα με την πολιτική καταλληλότητας που υιοθετεί.
• Υποβάλλει προτάσεις για την διαμόρφωση της Πολιτικής Καταλληλότητας και της Αναθεώρησή της.
• Περιοδικά αξιολογεί το μέγεθος και τη σύνθεση του ΔΣ και υποβάλλει προτάσεις προς εξέταση σχετικά με το επιθυμητό προφίλ του.
• Αξιολογεί την ύπαρξη στα υφιστάμενα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου των απαιτούμενων προσόντων, γνώσεων, απόψεων, ικανοτήτων, εμπειρίας σχετικής με τους εταιρικούς στόχους καθώς και την ύπαρξη ισορροπίας μεταξύ των φύλων και με βάση αυτή την αξιολόγηση, περιγράφει το ρόλο και τις ικανότητες που απαιτούνται για την πλήρωση κενών θέσεων.
• Ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο για τα αποτελέσματα της εφαρμογής της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του ΔΣ και τη λήψη τυχόν μέτρων σε περίπτωση αποκλίσεων.
• ο προσδιορισμός του κατάλληλου πλάνου διαδοχής σε σημαντικές διευθυντικές θέσεις, ώστε να διαμορφώνεται ένα ομαλό πλάνο μετάβασης, για την αποφυγή λειτουργικών εταιρικών κινδύνων.

 

4.4.        ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΕΩΝ

Αρμοδιότητες διευθύνσεων και διευθυντικών στελεχών

Την συνολική Διοίκηση των λειτουργιών των Διευθύνσεων και της Διοίκησης έχει το Διοικητικό Συμβούλιο.

4.4.1.    Διεύθυνση Οικονομικών Αποτελεσμάτων & Λογιστηρίου

Η Διεύθυνση Οικονομικών Αποτελεσμάτων & Λογιστηρίου, έχει ως αντικείμενο την ορθή τήρηση των λογιστικών βιβλίων της Εταιρείας, την προετοιμασία των περιοδικών οικονομικών καταστάσεων, καθώς και την τήρηση και εφαρμογή των κανόνων του φορολογικού πλαισίου που διέπει εταιρείες με παρόμοιο αντικείμενο.

Οι βασικές αρμοδιότητες του (ενδεικτικά) είναι:

• η διασφάλιση της λειτουργίας των εργασιών του λογιστηρίου
• η υπογραφή των Οικονομικών Καταστάσεων και η προετοιμασία του ετήσιου οικονομικού προγραμματισμού,
• η επικοινωνία και συνεργασία με τους εξωτερικούς ελεγκτές,
• η συμμετοχή και η υποβολή της κατάστασης επενδύσεων στις αρμόδιες αρχές,
• η εφαρμογή των προβλέψεων των διοικητικών και φορολογικών αρχών,
• η διαχείριση θεμάτων ΙΚΑ και η απόδοση των εργοδοτικών εισφορών στα ασφαλιστικά τομέα,
• η τήρηση των λογιστικών βιβλίων και στοιχείων της Εταιρείας,
• η αποτελεσματική οργάνωση και συντονισμός της εύρυθμης των ενεργειών του Λογιστηρίου,
• η συμμόρφωση με τους ελληνικούς φορολογικούς και λογιστικούς κανόνες,
• η τιμολόγηση παρεχόμενων υπηρεσιών και αποστολή των σχετικών τιμολογίων,
• η παρακολούθηση και η απόδοση του Φόρου Προστιθέμενης Αξίας (Φ.Π.A.),
• ο έλεγχος και η επεξεργασία των τιμολογίων,
• ο έλεγχος συμφωνίας των τραπεζικών λογαριασμών της Εταιρείας,
• η παρακολούθηση της σωστής τήρησης και ενημέρωσης των λογιστικών βιβλίων,
• η προετοιμασία και η υποβολή προς τις αρχές των απαιτούμενων αναφορών και δηλώσεων.

 

4.4.2.    Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων

Το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων έχει την ευθύνη της άμεσης και ισότιμης πληροφόρησης των μετόχων, καθώς και της εξυπηρέτησής τους σε θέματα άσκησης των δικαιωμάτων τους με βάση το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας.

Οι αρμοδιότητες (ενδεικτικά) του Υπευθύνου Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων είναι η:

• μέριμνα για την άμεση, ορθή και ισότιμη εξυπηρέτηση των μετόχων σχετικά με:
  • διανομή μερισμάτων,
  • χρονική περίοδος άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων ή μεταβολές στα αρχικά χρονικά περιθώρια (π.χ. επέκταση του χρόνου άσκησης των δικαιωμάτων),
  • παροχή πληροφοριών σχετικά με τις Τακτικές ή Έκτακτες Συνελεύσεις και τις αποφάσεις τους,
  • απόκτηση ιδίων μετοχών και διάθεσή τους ή τυχόν ακύρωση αυτών,
• μεριμνά να είναι διαθέσιμη στους μετόχους η Ετήσια Οικονομική Έκθεση καθώς και να διατίθενται, εφόσον ζητηθούν, από κάθε ενδιαφερόμενο, σε έγγραφη ή ηλεκτρονική μορφή, όλες οι δημοσιευμένες εταιρικές εκδόσεις (Ετήσια Οικονομική Έκθεση, Ενημερωτικό Δελτίο, περιοδικές και οικονομικές καταστάσεις, εκθέσεις του Δ.Σ. και των ορκωτών ελεγκτών λογιστών), στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας,
• τήρηση, σύμφωνα με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία του μετοχολογίου της Εταιρείας και η ενημέρωσή του. Για το σκοπό αυτό, έχει την ευθύνη επικοινωνίας με το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων,
• η απάντηση σε ημερήσια βάση ερωτημάτων των επενδυτών σχετικά με τις εξελίξεις της Εταιρείας,
• η δημιουργία και η συντήρηση του σχετικού τμήματος της ιστοσελίδας της Εταιρείας με οικονομικά στοιχεία, δελτία τύπου, αναλυτικές ανακοινώσεις αποτελεσμάτων και ό,τι άλλο ενδιαφέρει τους επενδυτές,
• η δημοσιοποίηση Προνομιακών Πληροφοριών που αφορούν άμεσα την Εταιρεία, ή, σε περίπτωση συνδρομής των προϋποθέσεων της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας, η αναβολή δημοσιοποίησης Προνομιακών Πληροφοριών και η διασφάλιση της εμπιστευτικότητας των εν λόγω Προνομιακών Πληροφοριών για όσο διάστημα διαρκεί η αναβολή δημοσιοποίησης,
• η γνωστοποίηση συναλλαγών των Υπόχρεων ή και Συνδεμένων Προσώπων που διενεργούνται για δικό τους λογαριασμό και αφορά μετοχές που εκδίδονται από την Εταιρεία ή παράγωγα ή άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα που είναι συνδεδεμένα με αυτές,
• η κατάρτιση καταλόγου των Προσώπων που έχουν πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες, η ενημέρωση του καταλόγου σε περίπτωση μεταβολής των στοιχείων που περιλαμβάνει και η διάθεσή του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αμέσως μόλις αυτή το ζητήσει,
• η κατάρτιση καταλόγου των Υπόχρεων ή και Συνδεμένων Προσώπων, η ενημέρωση του καταλόγου, σε περίπτωση μεταβολής των στοιχείων που περιλαμβάνει, και η υποβολή του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
• η δημοσιοποίηση των πληροφοριών που αναφέρονται στα άρθρα 9,10, 11, 15 και 16 του ν. 3556/2007,
• η εκπλήρωση των υποχρεώσεων τακτικής και έκτακτης ενημέρωσης που προβλέπει η ενότητα 4.1 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Οι εταιρικές ανακοινώσεις σχετικά με τη δημοσιοποίηση των ανωτέρω πληροφοριών έχουν το ελάχιστο περιεχόμενο, υποβάλλονται σύμφωνα με τις διαδικασίες και εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στο νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο που διέπει την Εταιρείας. Το ΤΜήμα Εταιρικών Ανακοινώσεων φέρει την ευθύνη σύνταξης και δημοσιοποίησης των εταιρικών ανακοινώσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας.

Το ονοματεπώνυμο και τα στοιχεία επικοινωνίας του Υπεύθυνου Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων είναι αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

 

5.           ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ (ΣΕΕ) της Εταιρείας

 

Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου αποτελεί το σύνολο των εσωτερικών ελεγκτικών μηχανισμών και διαδικασιών, συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης κινδύνων, του εσωτερικού ελέγχου και της κανονιστικής συμμόρφωσης, που καλύπτει σε συνεχή βάση κάθε δραστηριότητα της Εταιρείας και συντελεί στην ασφαλή και αποτελεσματική λειτουργία της.

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του ΣΕΕ και παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων. Τα κριτήρια αξιολόγησης είναι:

α) επαρκές και αποτελεσματικό Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου, συμπεριλαμβανομένων των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και κανονιστικής συμμόρφωσης,

β) επαρκείς και αποτελεσματικές διαδικασίες για την πρόληψη, τον εντοπισμό και την καταστολή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων,

γ) επαρκείς και αποτελεσματικούς μηχανισμούς επικοινωνίας με τους μετόχους, ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων τους και o ενεργός διάλογος με αυτούς.

 

Η αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, ως προς τη διαχείριση κινδύνων και ως προς την κανονιστική συμμόρφωση, σύμφωνα με αναγνωρισμένα πρότυπα αξιολόγησης και του εσωτερικού ελέγχου, καθώς και της εφαρμογής των διατάξεων περί εταιρικής διακυβέρνησης του διενεργείται από πρόσωπα που διαθέτουν αποδεδειγμένη σχετική επαγγελματική εμπειρία και δεν έχουν σχέσεις εξάρτησης, όπως αυτή διατυπώνεται στο ισχύον νομοθετικό καθεστώς.

Προς την κατεύθυνση αυτή, τα βασικά στοιχεία του ΣΕΕ πλαισιώνονται από την Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων, την Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης και τη Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου που παρουσιάζονται παρακάτω.

 

 

5.1.       Κύρια Στοιχεία Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου

Οι πυλώνες στους οποίους στηρίζεται το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου είναι:

• το περιβάλλον ελέγχου: Αποτελεί τη θεμέλιο λίθο του Συστήματος και δομείται από όλα εκείνα τα επιμέρους στοιχεία που καθορίζουν τη συνολική οργάνωση και τρόπο διοίκησης και λειτουργίας της Εταιρείας. Χαρακτηριστικά: α) Η Εταιρεία επιδεικνύει δέσμευση για ακεραιότητα και ηθικές αξίες. β) Το Διοικητικό Συμβούλιο επιδεικνύει ανεξαρτησία από τη Διοίκηση και ασκεί εποπτεία της ανάπτυξης και της εκτέλεσης του ΣΕΕ. γ) Η Διοίκηση θεσπίζει, με εποπτεία του Διοικητικού Συμβουλίου, δομές, γραμμές υποβολής εκθέσεων και κατάλληλες αρχές και αρμοδιότητες για την επίτευξη των στόχων. δ) Η Εταιρεία επιδεικνύει τη δέσμευσή της να προσελκύει, να αναπτύσσει και να διατηρεί ικανά άτομα σε ευθυγράμμιση με τους στόχους. ε) Η Εταιρεία θέτει αρμοδιότητες για τις ευθύνες του ΣΕΕ για την επίτευξη των επιχειρησιακών στόχων.
• η αξιολόγηση κινδύνων: Για τη λειτουργεία του Συστήματος προϋποτίθεται ο καθορισμός των αντικειμενικών σκοπών, η αναγνώριση και αξιολόγηση κάθε σημαντικού γεγονότος και δη των κινδύνων που πιθανόν να φέρουν και η αντιμετώπιση από την Εταιρεία. Τα χαρακτηριστικά του κινδύνου θα κρίνονται από την φύση και την κατηγορία, την έκταση που θα έχει, τη δυνατότητα περιορισμού και το κόστος διαχείρισης. Ειδικότερα: α) Η Εταιρεία καθορίζει στόχους με επαρκή σαφήνεια ώστε να είναι δυνατός ο προσδιορισμός και η αξιολόγηση των κινδύνων που σχετίζονται με τους στόχους. β) Εντοπίζει κινδύνους για την επίτευξη των στόχων του σε ολόκληρη την οικονομική οντότητα και αναλύει τους κινδύνους ως βάση για τον προσδιορισμό του τρόπου διαχείρισης των κινδύνων. γ) Εξετάζει το ενδεχόμενο απάτης κατά την αξιολόγηση των κινδύνων για την επίτευξη των στόχων. δ) Εντοπίζει και αξιολογεί αλλαγές που θα μπορούσαν να επηρεάσουν σημαντικά το σύστημα εσωτερικού ελέγχου.
• οι δικλίδες ασφαλείας: Αποτελούνται από διαδικασίες, τεχνικές και οργανωτικές, οι οποίοι τίθενται ώστε να διασφαλιστεί η υλοποίηση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τη διαχείριση των κινδύνων. Αφορούν στο σύνολο της διοίκησης της Εταιρείας, ήτοι Διοικητικό Συμβούλιο, Διοίκηση, λοιπούς εργαζόμενους. Ενδεικτικώς περιλαμβάνουν εγκρίσεις, εξουσιοδοτήσεις, επιβεβαιώσεις, επισκοπήσεις της λειτουργικής απόδοσης, ασφάλεια περιουσιακών στοιχείων. Αποτελούν μέρος των καθημερινών εργασιών των εργαζόμενων και ενσωματώνονται στις εταιρικές πολιτικές και διαδικασίες, οι οποίες θα πρέπει να επισκοπούνται περιοδικά προκειμένου να είναι καταλλήλως επικαιροποιημένες. Κατά την επιλογή μεταξύ πιθανών εναλλακτικών δικλείδων ασφαλείας για την κάλυψη κάποιου κινδύνου, λαμβάνεται υπόψη η σχέση κόστους – ωφέλειας. Ενδεικτικώς: α) Η Εταιρεία επιλέγει και αναπτύσσει μηχανισμούς ελέγχου που συμβάλλουν στον μετριασμό των κινδύνων για την επίτευξη στόχων σε αποδεκτά επίπεδα. β) Επιλέγει και αναπτύσσει δραστηριότητες γενικού ελέγχου πάνω στην τεχνολογία για να υποστηρίξει την επίτευξη των στόχων. γ) Αναπτύσσει δραστηριότητες ελέγχου μέσω πολιτικών που καθορίζουν τι αναμένεται και διαδικασιών που θέτουν σε εφαρμογή πολιτικές.
• η πληροφόρηση και επικοινωνία: Αφορά στη ροή, το χρόνο και τον τρόπο που επικοινωνείται ο κίνδυνος μεταξύ των αρμοδίων οργάνων της Διοίκησης. Έτσι: α) Η Εταιρεία λαμβάνει ή δημιουργεί και χρησιμοποιεί σχετικές, ποιοτικές πληροφορίες για την υποστήριξη της λειτουργίας του ΣΕΕ. β) Επικοινωνεί εσωτερικά πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των στόχων και των ευθυνών για το ΣΕΕ, απαραίτητες για την υποστήριξη της λειτουργίας του εσωτερικού ελέγχου. γ) Επικοινωνεί με εξωτερικά μέρη σχετικά με θέματα που επηρεάζουν τη λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου.
• η παρακολούθηση: Μέσω εποπτικών δραστηριοτήτων επιτυγχάνεται η αξιολόγηση του Συστήματος και εντοπίζονται ενδεχόμενα κενά στον μηχανισμό. Η αξιολόγηση γίνεται βάσει διεθνώς αναγνωρισμένων προτύπων και μπορεί να γίνεται από τρίτο ανεξάρτητο από την Εταιρεία πρόσωπο (νομικό ή φυσικό).

Η διαδικασία αξιολόγησης του ΣΕΕ της Εταιρείας αναλύεται περισσότερο στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 6

 

5.2.       Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης

Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΚΕΔ) του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ 2021). Ο ΕΚΕΔ αποτελεί τη βάση για την εφαρμογή ενός ολοκληρωμένου συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης και προσαρμόζεται συνεχώς στις μεταβαλλόμενες συνθήκες του οικονομικού, κοινωνικού και επιχειρηματικού περιβάλλοντος της Εταιρείας. Ο ΕΚΕΔ αναρτάται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

 

5.3.       Κώδικας Ηθικής και Δεοντολογίας

Ο Κώδικας Ηθικής και Δεοντολογίας, είναι η προώθηση μίας κοινής εταιρικής κουλτούρας, που θα ενθαρρύνει συμπεριφορές, με γνώμονα τις ηθικές αξίες και όχι μόνο την στενή τήρηση κανόνων συμμόρφωσης, καθώς και η δημιουργία ενός αποτελεσματικού πλαισίου για την πρόληψη, αντιμετώπιση και καταπολέμηση αθέμιτων συμπεριφορών και η προαγωγή ενός συνεκτικού και σύγχρονου περιβάλλοντος χώρου εργασίας.  Επίσης ο Κώδικας έχει ως σκοπό, τον προσδιορισμό των δεσμεύσεων και των κανόνων συμπεριφοράς της Εταιρείας ως προς τις αρχές και τους κανόνες που πρέπει να διέπουν κάθε τομέα    δραστηριοποίησής της, καθώς και τις σχέσεις μεταξύ της Εταιρείας, των εργαζομένων και του συνόλου των ενδιαφερόμενων μερών (Αναλυτικά στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1)

.

 

5.4.       Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου

Καθήκον της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου είναι να βοηθά την Εταιρεία στην επίτευξη των στόχων της μέσω μιας συστηματικής και οργανωμένης προσέγγισης που σκοπό έχει την αξιολόγηση και βελτίωση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, των πολιτικών και διαδικασιών διαχείρισης επιχειρηματικών κινδύνων και των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης.

Για την επίτευξη του σκοπού αυτού η Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου αναλύει και αξιολογεί τις δραστηριότητες της Εταιρείας και υποβάλλει προς την Επιτροπή Ελέγχου προτάσεις για την βελτίωση τους.

Οι αρμοδιότητές της είναι:

• η διενέργεια γενικών ή δειγματοληπτικών ελέγχων σε όλες τις λειτουργίες και συναλλαγές της Εταιρείας για να διαπιστωθεί η πιστή εφαρμογή των πάσης φύσεως κανονισμών, διαδικασιών λειτουργίας και προληπτικών ελεγκτικών μηχανισμών που έχουν θεσπισθεί για κάθε κατηγορία συναλλαγών της,
• η διασφάλιση της συμμόρφωσής με το θεσμικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία της, Εταιρείας, καθώς και η διατύπωση συστάσεων με βάση τα αποτελέσματα των ελέγχων που πραγματοποιούνται και την εξακρίβωση της συμμόρφωσης με τις συστάσεις αυτές,
• η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του λογιστικού συστήματος και του συστήματος πληροφορικής της Εταιρείας, η συστηματική παρακολούθηση της ορθής εφαρμογής των λογιστικών αρχών και προτύπων που εφαρμόζει η Εταιρεία και των κανόνων επεξεργασίας, διαχείρισης και ασφαλούς φύλαξης στοιχείων και πληροφοριών.
• η έγγραφη ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου τουλάχιστον μία φορά το τρίμηνο για το διενεργούμενο από αυτούς έλεγχο και η παράσταση στις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων,
• η διενέργεια ειδικών ερευνών, όπου αυτό απαιτείται,
• η συνεργασία με τους εξωτερικούς ελεγκτές της Εταιρείας και έγκριση της παροχής πληροφοριών στη διάρκεια των ελέγχων,
• ο έλεγχος τήρησης των δεσμεύσεων που περιέχονται στα ενημερωτικά δελτία και στα επιχειρηματικά σχέδια της Εταιρείας σχετικά με τη χρήση κεφαλαίων που αντλήθηκαν από το χρηματιστήριο,
• ο έλεγχος νομιμότητας των αμοιβών και πάσης φύσεως παροχών προς τα μέλη της Διοίκησης και τους Διαχειριστές αναφορικά με τις αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων της Εταιρείας,
• ο έλεγχος των σχέσεων και συναλλαγών της Εταιρείας με τις Συνδεμένες Εταιρείες, καθώς και των σχέσεων της Εταιρείας με τις εταιρείες στο κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν με ποσοστό τουλάχιστον 10% μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή μέτοχοι της Εταιρείας,
• η παρακολούθηση της εφαρμογής και της συνεχούς τήρησης του Κανονισμού και του Καταστατικού της Εταιρείας, καθώς και της εν γένει νομοθεσίας που αφορά την Εταιρεία και ιδιαίτερα της νομοθεσίας των ανωνύμων εταιρειών, της νομοθεσίας που διέπει το αντικείμενο λειτουργίας της επιχείρησης, η έγγραφη ενημέρωση σε τακτά χρονικά διαστήματα προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την εφαρμογή του Κανονισμού,
• η αναφορά στο Δ.Σ. της Εταιρείας περιπτώσεων σύγκρουσης ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του Δ.Σ. ή των Διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας με τα συμφέροντα της Εταιρείας, τις οποίες διαπιστώνουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους,
• η παροχή, μετά από έγκριση του Δ.Σ. της Εταιρείας, οποιασδήποτε πληροφορίας ζητηθεί εγγράφως από Εποπτικές Αρχές,
• η συνεργασία με τις Εποπτικές Αρχές και η διευκόλυνσή τους με κάθε δυνατό τρόπο του έργου παρακολούθησης, ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν.

Προκειμένου να επιτευχθεί κατάλληλος και αποδοτικός εσωτερικός έλεγχος της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να παρέχει στα μέλη της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου όλα τα απαραίτητα μέσα και πληροφορίες που απαιτούνται για την διενέργεια του εκάστοτε ελέγχου.

Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου

Τη Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου εποπτεύει ο Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου, ο οποίος διορίζεται από το Δ.Σ. της Εταιρείας.

Ο Υπεύθυνος εσωτερικού ελέγχου ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, έπειτα από πρόταση της επιτροπής ελέγχου, είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης υπάλληλος, προσωπικά και λειτουργικά ανεξάρτητος και αντικειμενικός κατά την άσκηση των καθηκόντων του και διαθέτει τις κατάλληλες γνώσεις και σχετική επαγγελματική εμπειρία. Υπάγεται διοικητικά στον διευθύνοντα σύμβουλο και λειτουργικά στην επιτροπή ελέγχου. Ως επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, δεν μπορεί να είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή μέλος με δικαίωμα ψήφου σε επιτροπές διαρκούς χαρακτήρα της Εταιρείας και να έχει στενούς δεσμούς με οιονδήποτε κατέχει μία από τις παραπάνω ιδιότητες στην Εταιρεία ή σε εταιρεία του Ομίλου.

Ο Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου κατά την άσκηση των καθηκόντων του δικαιούται να λαμβάνει γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της Εταιρείας και να έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της.

Για τη διευκόλυνση του έργου του Υπεύθυνου Εσωτερικού Ελέγχου, τα μέλη του Δ.Σ. οφείλουν να συνεργάζονται και να του παρέχουν κάθε αναγκαία πληροφορία, η δε Διοίκηση της Εταιρείας οφείλει να του παρέχει κάθε απαραίτητο προς τούτο μέσο.

Ειδικότερα, ο Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου οφείλει να:

• ενημερώνει για θέματα που αφορούν στην τήρηση των προβλεπόμενων στο Ν. 4706/2020 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης,
• επικοινωνεί με τις αρμόδιες αρχές, όπως με την Κεφαλαιαγορά και το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών,
• διατηρεί απευθείας επικοινωνία με την Διοίκηση της Εταιρείας,
• ελέγχει, υποστηρίζει και ανανεώνει τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης,
• ελέγχει τις σχέσεις και τις συναλλαγές μεταξύ των συνδεδεμένων μερών,
• συνεργάζεται και παρέχει εξηγήσεις στους εξωτερικούς ελεγκτές για τα αποτελέσματα των ελέγχων,
• συμμορφώνεται με τους κανόνες και την νομοθεσία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου Αξιών,
• ελέγχει τα συμβόλαια με τις συνεργαζόμενες εταιρείες παροχής υπηρεσιών,
• πραγματοποιεί έλεγχο στις δραστηριότητες της Εταιρείας συμπεριλαμβανομένου του ελέγχου των κινδύνων, την αποτελεσματικότητα των αποφάσεων της Διοίκησης, την οικονομική σταθερότητα και αξιοπιστία και την συμμόρφωση της με όλες τις ισχύουσες οδηγίες και κανονισμούς,
• προσδιορίζει τον σκοπό του εσωτερικού ελέγχου και αναπτύσσει ετήσια σχέδια δράσης.
• εξετάζει και αξιολογεί την επάρκεια και αποτελεσματικότητα της δομής των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, καθώς και την ποιότητα της απόδοσης των λοιπών μηχανισμών και συστημάτων για την επίτευξη των καθορισμένων στόχων της Εταιρείας,
• παρέχει λογική επιβεβαίωση στους μετόχους, ως προς την επίτευξη των επιχειρησιακών στόχων της,
• καταγράφει και πραγματοποιεί κριτική επισκόπηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της,
• επιβεβαιώνει την εφαρμογή των πολιτικών και των διαδικασιών, οι οποίες έχουν υιοθετηθεί με στόχο την επίτευξη των επιχειρησιακών στόχων της Εταιρείας,
• ελέγχει αν οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου είναι σύμφωνες με την ισχύουσα νομοθεσία,
• ελέγχει το λογιστικό και μηχανογραφικό σύστημα της Εταιρείας,
• πραγματοποίει εκτάκτους ελέγχους μετά από έγκριση της Επιτροπής Ελέγχου ή του Διοικητικού Συμβουλίου γενικότερα,
• ελέγχει τις συναλλαγές των υπόχρεων προσώπων προς το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών,
• φροντίζει την προσαρμογή της Εταιρείας σε νέους κανονισμούς,
• παρακολουθεί σχετικές αλλαγές της Νομοθεσίας και των κανονισμών,
• αναφέρει στην Επιτροπή Ελέγχου περιπτώσεις σύγκρουσης ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους,
• ενημερώνει εγγράφως μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο το διοικητικό συμβούλιο για το διενεργούμενο από αυτόν έλεγχο και να παρίσταται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.

Η Εταιρεία ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε μεταβολή του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, υποβάλλοντας τα πρακτικά της σχετικής συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου, εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη μεταβολή αυτή

5.5.        Μονάδα Κανονιστική Συμμόρφωση και Διαχείριση Κινδύνων

Σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4706/2020 καθώς και του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης τον οποίο η Εταιρεία υιοθετεί και εφαρμόζει, η Εταιρεία έχει θεσπίσει Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων.

Οι κύριες αρμοδιότητες της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωση και Διαχείρισης Κινδύνων είναι:

• Η θέσπιση και η εφαρμογή κατάλληλων και επικαιροποιημένων πολιτικών και διαδικασιών, με σκοπό να επιτυγχάνεται έγκαιρα η πλήρης και διαρκής συμμόρφωση της Εταιρείας προς το εκάστοτε ισχύον ρυθμιστικό πλαίσιο και να υφίσταται ανά πάσα στιγμή πλήρης εικόνα για τον βαθμό επίτευξης του σκοπού αυτού. Κατά τη θέσπιση των σχετικών πολιτικών και διαδικασιών, αξιολογούνται η πολυπλοκότητα και η φύση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων της ανάπτυξης και της προώθησης των νέων προϊόντων και των επιχειρηματικών πρακτικών.
• Η παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών της Εταιρείας αναφορικά με τη Διαχείριση Κινδύνων, υιοθετώντας μια συστηματική και πειθαρχημένη προσέγγιση, εντοπισμού, καταγραφής, αξιολόγησης και διαχείρισης των κινδύνων.

Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων διαθέτει την απαραίτητη εξουσία, τους πόρους και την εμπειρία ώστε να ασκεί αποτελεσματικά και με ευθιξία τα καθήκοντά του. Έχει πλήρη πρόσβαση σε όλες τις πληροφορίες και τα δεδομένα της επιχείρησης που είναι απαραίτητα για την άσκηση των καθηκόντων του. Δεν θα πρέπει να εμπλέκεται στην εκτέλεση καθηκόντων και υπηρεσιών που από τη φύση των αρμοδιοτήτων του, είναι εξουσιοδοτημένοι να εποπτεύουν.

Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων αναφέρεται στον Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας και το έργο του εποπτεύεται από την Επιτροπή Ελέγχου.  Δύναται να είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης υπάλληλος που να διαθέτει τις κατάλληλες γνώσεις και σχετική  επαγγελματική εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων του, αλλά μπορεί η υπηρεσία αυτή να ανατεθεί σε τρίτους.

Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων της Εταιρείας, εφαρμόζει τις Πολιτικές και Διαδικασίες που θεσπίζει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, για τη συμμόρφωση της, προς το εκάστοτε, ισχύον, νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο καθώς και για την διαχείριση κινδύνων.

 

6.            ΒΑΣΙΚΕΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

 

6.1.        Διαδικασία πρόσληψης και Αξιολόγησης Διευθυντικών Στελεχών

Τα Διευθυντικά Στελέχη προσλαμβάνονται από την Εταιρεία με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, κατόπιν, δε, εισήγησης του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου ή / και του Διευθύνοντος Συμβούλου μετά, δε, από συνέντευξη.

Κριτήρια επιλογής αφορούν ενδεικτικά αν είναι εξειδικευμένοι στο αντικείμενο που πρόκειται να απασχοληθούν, ή σχετικοί με το αντικείμενο της θέσης επαγγελματική εμπειρία, η γνώση ξένων γλωσσών και ηλεκτρονικών υπολογιστών, οι τίτλοι σπουδών, η εμπειρία σε άσκηση έργου Διοίκησης, οι ικανότητες άσκησης διοίκησης, σχεδιασμού, οργάνωσης, προγραμματισμού και ελέγχου, η ικανότητα επίλυσης προβλημάτων και λήψεως αποφάσεων, η προσωπικότητα και το κύρος του υποψήφιου, όπως επίσης η γνώση και εμπειρία του θεσμικού πλαισίου, στο οποίο η Εταιρεία υπάγεται και λειτουργεί.

Οι υποψήφιοι μπορεί να είναι και οι εργαζόμενοι της Εταιρείας που θα προαχθούν στην αντίστοιχη θέση ή υπάρχει η δυνατότητα να επιλεχθούν μέσω διαδικασίας συνεντεύξεων, κατόπιν δημόσιας προκήρυξης (εφημερίδες, internet κλπ.) της θέσης με ευθύνη του Διευθύνοντος Συμβούλου.

Η πρόσληψη ισχύει από την υπογραφή σύμβασης μεταξύ των δυο μερών, όπου καθορίζονται οι όροι της πρόσληψης (χρόνος, αμοιβή, πρόσθετες παροχές, υποχρεώσεις εργαζομένου κλπ.) και τα καθήκοντα της θέσης του.

Η αξιολόγηση των διευθυντικών στελεχών είναι συνάρτηση της απόδοσής τους και της επίτευξης των στόχων που τίθενται στα πλαίσια του επιχειρησιακού σχεδίου της Εταιρείας και του προγραμματισμού δράσης της Διεύθυνσης, που είναι υπεύθυνοι.

Η αξιολόγηση γίνεται τουλάχιστον μία (1) φορά το χρόνο (τακτική), αλλά και οπότε άλλοτε κρίνει σκόπιμο το Διοικητικό Συμβούλιο.

Κριτήρια αξιολόγησης είναι κυρίως τα παρακάτω:

• Ο βαθμός επίτευξης στόχων που έχουν κοινώς προσδιορισθεί από την Εταιρεία και τα στελέχη.
• Η ανάληψη πρωτοβουλίας και ευθυνών στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων τους.
• Η ικανότητα λήψης ορθών και ευέλικτων αποφάσεων στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων τους.
• Η ικανότητα εποπτείας και ανάπτυξης των ατόμων που διοικούν.
• Η ικανότητα παρακολούθησης των νέων τάσεων και συνθηκών της αγοράς σχετικά με το αντικείμενο της υπευθυνότητάς τους.

Ανάκληση των εργασιών και καταγγελία της σύμβασης των Διευθυντικών Στελεχών γίνεται μετά από εισήγηση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου ή του Διευθύνοντος Συμβούλου και έγκριση αυτής από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Όταν συντρέχει σπουδαίος λόγος η ανάκληση μπορεί να συντελείται με μόνη την απόφαση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου ή του Διευθύνοντος Συμβούλου.

 

6.2.       Διαδικασία    Συμμόρφωσης        των Προσώπων που ασκούν Διευθυντικά Καθήκοντα

 

Η Εταιρεία διαθέτει συγκεκριμένη διαδικασία συμμόρφωσης των προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα σε πλήρη συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 19 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 σχετικά με τις συναλλαγές που διενεργούν τα διευθυντικά στελέχη των εισηγμένων εταιρειών και τα πρόσωπα που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά και των σχετικών κατά εξουσιοδότηση Κανονισμών (ΕΕ) 522/2016 και (ΕΕ) 957/2016 και του εκτελεστικού Κανονισμού (ΕΕ) 523/2016 (Αναλυτικά στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 6). Τα πρόσωπα που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα οφείλουν να γνωστοποιούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στην Εταιρεία τις συναλλαγές που πραγματοποιούν για ίδιο λογαριασμό σε μετοχές ή ομολογίες της Εταιρείας και να απέχουν από πράξεις κατάχρησης αγοράς (χειραγώγηση, κατάχρηση προνομιακών πληροφοριών, παράνομη ανακοίνωση προνομιακών πληροφοριών).

 

6.3.       Διαδικασία Γνωστοποίησης Σχέσεων Εξάρτησης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν.4706/2020 περί ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η Εταιρεία διαθέτει διαδικασία γνωστοποίησης τυχόν σχέσεων εξάρτησης των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για τη λήψη των αναγκαίων μέτρων που διασφαλίζουν την παραπάνω συμμόρφωση όπως και για τις αναγκαίες ενέργειες σε περίπτωση που διαπιστωθεί ότι οι προϋποθέσεις ανεξαρτησίας που ορίζονται από τον νόμο δεν συντρέχουν. Η επανεξέταση των προϋποθέσεων λαμβάνει χώρα σε ετήσια βάση με τη συνδρομή της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και περιλαμβάνεται στην ετήσια οικονομική έκθεση διαχείρισης.

Τα ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούνται να ενημερώσουν άμεσα και εγγράφως την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και την Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης για κάθε πιθανή αλλαγή της κατάστασης ανεξαρτησίας τους και ακολουθούν οι δέουσες ενέργειες που ορίζονται αναλυτικά εντός της Διαδικασίας.

 

6.4.        Διαδικασία Συμμόρφωσης Συναλλαγών Συνδεδεμένων Μερών

Η Εταιρεία διαθέτει διαδικασία συμμόρφωσης σχετικά με τις συναλλαγές των συνδεδεμένων μερών (Αναλυτικά στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 8).

Κάθε συνδεδεμένη εταιρεία ακολουθεί τους κανόνες που αφορούν στη διαφάνεια, την ανεξάρτητη οικονομική διαχείριση, την ακρίβεια και την ορθότητα των συναλλαγών της, ως ο νόμος ορίζει. «Συνδεδεμένα μέρη», σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία (άρθ. 99 του Ν. 4548/2018), είναι τα πρόσωπα που ορίζονται ως συνδεδεμένα με την Εταιρεία αυτήν κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτή, σύμφωνα με το Λογιστικό Πρότυπο 27.

Οι συναλλαγές μεταξύ της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν μερών απαγορεύονται σύμφωνα με το άρθρο 99 παρ. 1 του ν. 4548/2018. Η απαγόρευση δεν ισχύει προκειμένου για τις πράξεις και τις συμβάσεις που προβλέπονται στην παρ. 3 του άρθρου 99 του ν. 4548/2018.

Για την χορήγηση άδειας για την κατάρτιση της συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος εφαρμόζεται το άρθρο 100 του ν. 4548/2018 και τηρούνται οι προβλέψεις δημοσιότητας του άρθρου 101 του ίδιου νόμου.

 

6.5.       Πολιτική και Διαδικασία Σύγκρουσης Συμφερόντων

Η Εταιρεία διαθέτει και εφαρμόζει Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων σύμφωνα με το άρθρο 14 του Ν.4706/2020 (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 7).

Στην Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων περιλαμβάνονται διαδικασίες πρόληψης σύγκρουσης συμφερόντων, μέτρα για την αποκάλυψη και διαχείριση της σύγκρουσης συμφερόντων και τυχόν περιπτώσεις και προϋποθέσεις που, κατ’ εξαίρεση, θα ήταν αποδεκτό για ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντικό Στέλεχος να έχει συγκρουόμενα συμφέροντα, εφόσον τα εν λόγω συμφέροντα του μέλους ή του στελέχους περιορίζονται σημαντικά ή αποτελούν αντικείμενο κατάλληλης διαχείρισης.

Η Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων της Εταιρείας ορίζει λεπτομερώς τον στόχο, το πεδίο εφαρμογής και τις αρχές που ακολουθούνται καθώς και τις υποχρεώσεις και αρμοδιότητες των εμπλεκομένων προσώπων

 

6.6.       Πολιτική Κανονιστικής Συμμόρφωσης

Η Κανονιστική Συμμόρφωση έχει σαν βασικό σκοπό την παρακολούθηση της τήρησης των υποχρεώσεων που προκύπτουν από το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο και την αντιμετώπιση των πάσης φύσεως επιπτώσεων, από τυχόν αδυναμία συμμόρφωσης της Εταιρείας.

Οι βασικές αρχές της Πολιτικής Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας αναλύονται ως ακολούθως:

• Πλήρη συμμόρφωση της Εταιρείας με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο που την διέπει.
• Κατά τη θέσπιση των σχετικών Πολιτικών και Διαδικασιών Κανονιστικής Συμμόρφωσης, αξιολογούνται η πολυπλοκότητα και η φύση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.
• Η Εταιρεία έχει αναπτύξει και δημιουργήσει επαρκή συστήματα (π.χ. Πρόγραμμα Ελέγχου Κανονιστικής Συμμόρφωσης) και στηρίζει και προωθεί τη διαφάνεια και υπευθυνότητα μέσω διακριτών διαδικασιών επικοινωνίας και αναφοράς, με σκοπό να ενισχύσει την αποτελεσματικότητα και την επάρκεια της λειτουργίας Κανονιστικής Συμμόρφωσης.
• Τυχόν διορθωτικές ενέργειες πρέπει να υλοποιούνται έγκαιρα εντός των συμφωνηθέντων προθεσμιών

Λόγω της σημαντικότητας και της συμβολής ενός κατάλληλου Πλαισίου Κανονιστικής Συμμόρφωσης στην εξασφάλιση της επιτυχίας του έργου της Εταιρείας, ο συνολικός στόχος αυτής της Πολιτικής είναι να δημιουργήσει ένα πλαίσιο μέσα στο οποίο η Εταιρεία θα έχει τη δυνατότητα να διαχειρίζεται επαρκώς, να ελέγχει και να διασφαλίζει όλες τις υποχρεώσεις συμμόρφωσή της, με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο που την αφορούν.

Αναλυτικότερα η Πολιτική έχει τους ακόλουθους στόχους:

• Να προσδιορίσει τους βασικούς πυλώνες και τις αναλυτικές υποχρεώσεις συμμόρφωσης της Εταιρείας, με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο που την διέπει
• Να περιορίσει το βαθμό πιθανών και/ή πραγματικών απωλειών που συσχετίζονται με νομικό και κανονιστικό κίνδυνο μη συμμόρφωσης, μέσω ενός αποτελεσματικού Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου,
• Να αναπτύξει κατάλληλες μεθοδολογίες για τη διαχείριση των υποχρεώσεων κανονιστικής συμμόρφωσης,
• Να απαιτήσει και να εφαρμόσει επαρκή συστήματα και ελέγχους για την αποτελεσματική εφαρμογή της Κανονιστικής Συμμόρφωσης (π.χ. καταγραφή, έλεγχος, παρακολούθηση διορθωτικών ενεργειών, αναφορές).

Οι βασικοί πυλώνες Κανονιστικής Συμμόρφωσης με βάση το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο και των βέλτιστων πρακτικών, έχουν ως εξής:

• Νομοθεσία Εταιρικής Διακυβέρνησης (Ν.4706/2020)
• Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας Εταιρείας
• Κώδικας Δεοντολογίας και Σύγκρουσης Συμφερόντων
• Εσωτερικές Πολιτικές και Διαδικασίες Εταιρείας
• Σύστημα Ποιότητας
• Υγιεινή και Ασφάλεια
• Προστασία Προσωπικών Δεδομένων
• Περιβάλλον και Ενεργειακό Αποτύπωμα
• Αθέμιτος ανταγωνισμός

Η Πολιτική επανεξετάζεται σε τακτά χρονικά διαστήματα και τροποποιείται ανάλογα με τις κατάλληλες εσωτερικές αρχές, λαμβάνοντας υπόψη το συνολικό έργο και τους στρατηγικούς στόχους της Εταιρείας.

 

6.7.      Διαδικασία Διαχείρισης Προνομιακών Πληροφοριών

Η Εταιρεία συμμορφώνεται με τον Κανονισμό (ΕΕ) 596/2014, τον Ν. 4443/2016 και τα συνοδευτικά εφαρμοζόμενα μέτρα και τον ερμηνευτικό οδηγό και υιοθετεί πλήρως το ρυθμιστικό και κανονιστικό πλαίσιο που διέπει την διαχείριση των προνομιακών πληροφοριών (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4).

Εκ του νομοθετικού πλαισίου συνάγεται ότι απαγορεύεται σε πρόσωπα, τα οποία κατέχουν προνομιακές πληροφορίες, όπως τα πρόσωπα και οι πληροφορίες αυτές ορίζονται από την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία, να χρησιμοποιούν τις πληροφορίες αυτές για να αποκτήσουν ή να διαθέσουν ή, για λογαριασμό τους ή για λογαριασμό τρίτων, αμέσως ή εμμέσως, μετοχές ή άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα.

Έτσι, η Εταιρεία καταρτίζει και επικαιροποιεί κατάλογο όλων των προσώπων που έχουν πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία και τα οποία εργάζονται για αυτήν δυνάμει σύμβασης εργασίας, παροχής υπηρεσιών ή άλλως πως ασκούν καθήκοντα μέσω των οποίων έχουν πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία όπως σύμβουλοι, λογιστές ή οργανισμοί αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας. Προνομιακή πληροφορία μπορεί να είναι μεταξύ άλλων συμφωνία, σχέδιο, εταιρικό ή οικονομικό γεγονός, δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων ή προαγγελίες μειωμένων εταιρικών κερδών. Κάθε πρόσωπο που περιλαμβάνεται στον κατάλογο των προσώπων που κατέχουν προνομιακή πληροφορία αναγνωρίζει εγγράφως τις νομοθετικές και κανονιστικές υποχρεώσεις που υπέχει και έχει γνώση των κυρώσεων που επιβάλλονται σε περίπτωση πράξεων κατάχρησης προνομιακής πληροφορίας και παράνομης ανακοίνωσης προνομιακής πληροφορίας. Οι κατάλογοι κατόχων προνομιακής πληροφορίας, όταν ζητηθούν, υποβάλλονται ηλεκτρονικά στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το συντομότερο δυνατόν, στη διεύθυνση InsiderList@cmc.gov.gr

Η Πολιτική και Διαδικασία Διαχείρισης Προνομιακών Πληροφοριών της Εταιρείας ορίζει λεπτομερώς τα βήματα για την εκτέλεσή της καθώς και τις υποχρεώσεις και αρμοδιότητες των εμπλεκομένων προσώπων.

Η Εταιρεία οφείλει να δημοσιοποιεί χωρίς υπαίτια βραδύτητα τις προνομιακές πληροφορίες, σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 για την κατάχρηση της αγοράς, τους Εκτελεστικούς Κανονισμούς (ΕΕ) 2016/1055, 2022/1210 και 2016/959, τις διατάξεις του Μέρους Β του Ν.4443/2016, καθώς και τις συναφείς κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και τις σχετικές Κατευθυντήριες Γραμμές της Eυρωπαϊκής Aρχής Kινητών Aξιών και Aγορών (ΕΑΚΑΑ/ESMA).

Την ευθύνη τήρησης των ανωτέρω καθώς και της ενημέρωσης των αρμοδίων έχει η Μονάδα Εταιρικών Ανακοινώσεων και Εξυπηρέτησης Μετόχων.

 

6.8.      Διαδικασία  Αξιολόγησης         του    Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ)

Η Εταιρεία διαθέτει συγκεκριμένη διαδικασία περιοδικής αξιολόγησης του ΣΕΕ από αντικειμενικό, ανεξάρτητο, αποδεδειγμένα πιστοποιημένο και επαρκώς έμπειρο αξιολογητή όπως ορίζεται στο άρθρο 9 και στο άρθρο 14 του Ν.4706/2020 και εξειδικεύεται από την απόφαση 1/891/30.9.2020 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Επίσης, η Εταιρεία διαθέτει συγκεκριμένη διαδικασία πρότασης, επιλογής και έγκρισης του αξιολογητή του ΣΕΕ όπως αυτή αναπτύσσεται αναλυτικά στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4.

 

6.9.      Πολιτική Εκπαίδευσης Μελών ΔΣ και Διευθυντικών Στελεχών

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει τόσο κατά τον ορισμό τους όσο και καθ’ όλη τη διάρκεια της θητείας τους να πληρούν τα κριτήρια που έχουν οριστεί στην Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας και αφορούν ενδεικτικά στο ήθος, την φήμη, την επάρκεια γνώσεων των μελών, τις δεξιότητες τους, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων τους.  Κάθε υποψήφιο μέλος υποβάλλει στην Εταιρεία και στην Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων τα απαιτούμενα τεκμήρια προς απόδειξη όλων των ανωτέρω και γνωστοποιεί αμελλητί προς την Εταιρεία κάθε μεταβολή των στοιχείων αυτών.

Σε κάθε νέο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας παρέχεται ενημέρωση, ώστε να μπορεί να προσαρμοστεί σε σύντομο χρονικό διάστημα στις απαιτήσεις της θέσης που καλείται να υπηρετήσει.

Το Διοικητικό Συμβούλιο και οι Επιτροπές του, συλλογικά ως όργανα, καθώς και  ατομικά κάθε μέλος, αξιολογούνται ετησίως ως προς την αποτελεσματική εκπλήρωση των καθηκόντων τους και την πλήρωση των κριτηρίων της Πολιτικής Καταλληλότητας.  Στη διαδικασία αξιολόγησης προΐσταται ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου σε συνεργασία με την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων. Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης αξιολογεί την επίδοση του Προέδρου του.

Η διαδικασία αυτή δύναται ανά τριετία να διευκολύνεται από εξωτερικό εξειδικευμένο σύμβουλο, κατόπιν σχετικής απόφασης Διοικητικού Συμβουλίου.

Κατά την ολοκλήρωση της Διαδικασίας Αξιολόγησης, μπορεί να απαιτηθεί η λήψη διορθωτικών μέτρων, τα οποία εκτελούνται μέσω του Πλάνου Εκπαίδευσης των μελών του ΔΣ ή μέσω ενεργειών διαδοχής.

Η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων διαμορφώνει και διαχειρίζεται την πολιτική και τη διαδικασία επιλογής των μελών Διοικητικού Συμβουλίου που θα διοριστούν από το Διοικητικό Συμβούλιο ή θα προταθούν στη Γενική Συνέλευση από το Διοικητικό Συμβούλιο ή τους Μετόχους.

Πριν από την ανάληψη της θέσης τους, τα υποψήφια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ενημερώνονται από την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας αναφορικά με την κουλτούρα, τις αξίες και τη γενική στρατηγική της Εταιρείας, ενώ κατά τη διάρκεια της θητείας τους ενημερώνονται για θέματα διαχείρισης, λειτουργίας της Εταιρείας, διαχείρισης κινδύνων, κανονιστικής συμμόρφωσης και εταιρικής διακυβέρνησης κ.α.

Ο Επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου επίσης αξιολογείται σε ετήσια βάση από την Επιτροπή Ελέγχου και τυχόν ανάγκες εκπαίδευσης και ενημέρωσης που μπορεί να προκύψουν ως αποτέλεσμα της ετήσιας αξιολόγησης, λαμβάνεται υπόψη προς υλοποίηση.

 

6.10.  Πολιτική Διαχείρισης Κινδύνων

Οι κίνδυνοι που αντιμετωπίζει μία εταιρεία και οι λειτουργίες της μπορεί να είναι αποτέλεσμα παραγόντων αμφότερα εξωτερικών και εσωτερικών της Εταιρείας.

Με την έννοια του όρου Κίνδυνος εννοούμε ένα απρόβλεπτο γεγονός το οποίο μπορεί να οδηγήσει σε εταιρική ζημία, συμπεριλαμβανομένων και των χαμένων ευκαιριών, από ενέργειες που δεν έγιναν. Η έννοια του κινδύνου συμπεριλαμβάνει τόσο τους εσωτερικούς, όσο και τους εξωτερικούς προς την επιχείρηση κινδύνους, δηλαδή τόσο αυτούς που δύναται να προβλεφθούν και να διαχειριστούν κατάλληλα από την επιχείρηση (εσωτερικοί κίνδυνοι), όσο και αυτούς που δεν μπορούν να ελεγχθούν απόλυτα από αυτή (εξωτερικοί κίνδυνοι).

Η Εταιρεία διαχειρίζεται κάθε τύπο κινδύνου που ενσωματώνονται στις δραστηριότητές της, σε συμμόρφωση με το ισχύον  Νομοθετικό Πλαίσιο και εντάσσονται σε κατηγορίες κινδύνων όπως αυτές αναλύονται στην Πολιτική Διαχείρισης Κινδύνων της Εταιρείας.

Οι επιχειρηματικοί κίνδυνοι ταξινομούνται ανάλογα με το πόσο σημαντικό αντίκτυπο (impact) μπορεί να έχουν για την Εταιρεία, εφόσον συμβούν και αφετέρου το πόσο μεγάλη πιθανότητα (likelihood) υπάρχει για να συμβούν και απεικονίζονται σε ένα σχετικό διάγραμμα (heat map).

Η Εταιρεία μπορεί επίσης να ορίσει αποδεκτό επίπεδο ανάληψης κινδύνου, στο οποίο αναλαμβάνει τον κίνδυνο και δεν προχωρά σε ενέργειες διαχείρισης του.  Ο ορισμός αποδεκτού επιπέδου καθορίζεται συνήθως στο επίπεδο όπου το κόστος ενεργειών διαχείρισης είναι μεγαλύτερο από το ενδεχόμενο όφελος που θα έχει η διαχείριση του κινδύνου, ή η εκτιμώμενη ζημιά.

Η αντιμετώπιση των κινδύνων παρακολουθείται μέσα από καταγεγραμμένο  Πλάνο Ενεργειών Διαχείρισης Κινδύνων, η υλοποίηση των οποίων ελέγχεται σε περιοδική βάση και η πρόοδος υλοποίησης παρακολουθείται βάσει τεκμηρίωσης των ενεργειών που υλοποιούνται από τον κάθε αρμόδιο.

 

6.11.    Οικονομική Πληροφόρηση

Αναγνωρίζοντας τη σημασία της διαφάνειας και της παροχής ορθής πληροφόρησης, η Εταιρεία παρέχει πλήρη και αναλυτική πληροφόρηση για τις επιμέρους δραστηριότητές της στην ετήσια και την εξαμηνιαία οικονομική έκθεση, σύμφωνα με τις διατάξεις της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας.

Η οικονομική πληροφόρηση παρέχεται από την Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών σε συνεργασία με την Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων:

• με τη δημοσίευση στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών,
• με την αποστολή τους σε ηλεκτρονικά και έντυπα μέσα ενημέρωσης και
• με την ανάρτησή τους στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.

Περαιτέρω, η οικονομική πληροφόρηση υποβάλλεται και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς από την Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών.

 

7.    ΛΟΙΠΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ – ΚΑΝΟΝΙΣΤΙΚΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ

 

7.1.       Πειθαρχικά Όργανα – Κυρώσεις

Βασική Ευθύνη Ελέγχου: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι αρμόδιο να επιβλέπει τη τήρηση του παρόντος Κανονισμού και της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας από τα Υπόχρεα Πρόσωπα, ανεξάρτητα από τις αρμοδιότητες του Υπεύθυνου Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας και της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής. Εφίσταται ιδία η προσοχή στην ενημέρωση των Υπόχρεων Προσώπων περί του Κώδικα Δεοντολογίας και για την υποχρέωσή τους στην αυστηρή τήρηση των οριζόμενων σ’ αυτόν.

Πειθαρχικό Όργανο: Σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων του παρόντος Κανονισμού και της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας εν γένει, το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί σε ακρόαση το Υπόχρεο Πρόσωπο να εκθέσει τις απόψεις του μέσα σε εύλογο χρόνο. Εάν δεν αποδειχθεί υπαίτια παράβαση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι αρμόδιο προς επιβολή των κατωτέρω κυρώσεων.

Κυρώσεις: Οι πειθαρχικές κυρώσεις, για υπαίτιες παραβάσεις του Κανονισμού και της Εφαρμοστέας Νομοθεσίας, δύναται να συνίστανται ανάλογα με τη θέση, το είδος, τη βαρύτητα και τη τυχόν υποτροπή εκ μέρους του υπαίτιου, σε έγγραφη αναφορά στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, επίπληξη (έγγραφη ή προφορική), θέση υπό επιτήρηση, μεταβολή αρμοδιοτήτων και καθηκόντων είτε έως και απόλυση από την Εταιρεία. Η επιβολή των παραπάνω πειθαρχικών κυρώσεων δεν περιορίζει τα νόμιμα δικαιώματα της Εταιρείας προς αποκατάσταση από τον υπεύθυνο κάθε ζημίας από την υπαίτια παραβατική του συμπεριφορά.

 

7.2.      Υποχρεώσεις διαφύλαξης της ασφάλειας, της ακεραιότητας και της εμπιστευτικότητας των πληροφοριών των σχετικών με την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας

Παράνομη χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών: Οι Υπόχρεοι οφείλουν να ασκούν τα καθήκοντά τους με τέτοιο τρόπο ώστε να διασφαλίζουν την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς. Ειδικότερα:

• οφείλουν και υποχρεούνται να απέχουν από την με οποιονδήποτε τρόπο χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών για ίδιο όφελος ή προς όφελος τρίτων,
• απαγορεύεται να προβαίνουν σε συναλλαγές με αντικείμενο μετοχές της Εταιρείας εκμεταλλευόμενοι για ίδιο όφελος εμπιστευτικές πληροφορίες, που έχουν,

διαβιβάζονται ή γνωστοποιούνται προς αυτούς λόγω της θέσης τους ή της φύσης απασχόλησής τους στην Εταιρεία,

• απαγορεύεται να προβαίνουν σε συναλλαγές επί μετοχών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο και με χρήση και εκμετάλλευση πληροφοριών για ίδιο όφελος, που εδράζονται ή/ και εκπορεύονται σε προθέσεις της Εταιρείας να προβεί σε αντίστοιχες πράξεις συναλλαγής,
• υποχρεούνται να μη προβαίνουν σε υποδείξεις ή γνωστοποιήσεις και αναφορές προς τρίτους σχετικά με την διενέργεια των ανωτέρω απαγορευμένων συναλλαγών, όπως επίσης να μη κοινοποιούν ή καθιστούν με άμεσο ή έμμεσο τρόπο οποιαδήποτε εμπιστευτική πληροφορία έχει υποπέσει σε γνώση τους ή στην αντίληψή τους, λόγω της απασχόλησής τους ή της με οποιοδήποτε τρόπο συνεργασίας τους με την Εταιρεία.

7.3.      Εμπιστευτικότητα επενδυτικών αποφάσεων και λοιπών πληροφοριών

Απαγόρευση Ανακοίνωσης Πληροφοριών: Οι Υπόχρεοι οφείλουν να τηρούν ως εμπιστευτικές τις επενδυτικές αποφάσεις, δηλαδή να μην ανακοινώνουν αυτές σε τρίτους, εντός ή εκτός της Εταιρείας, ιδίως στο εσωτερικό του ομίλου των επιχειρήσεων, στον οποίο είναι ενταγμένη η Εταιρεία, κατά τον χρόνο, κατά τον οποίο θα μπορούσαν να αποτελέσουν αντικείμενο αθέμιτης εκμετάλλευσης εκ μέρους τρίτων.

Οι Υπόχρεοι απαγορεύεται να κοινοποιούν, κάτω από οποιαδήποτε συνθήκη, οποιαδήποτε πληροφορία περιέρχεται σε γνώση τους κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

Έκταση Απαγόρευσης: Η υποχρέωση εχεμύθειας και του επαγγελματικού απορρήτου βαρύνει όλα τα συνεργαζόμενα με την Εταιρεία πρόσωπα, σε γνώση των οποίων περιέρχονται με οποιοδήποτε τρόπο πληροφορίες, που πρέπει να τηρούνται, όπως ανωτέρω αναφέρεται ως εμπιστευτικές. Ειδικότερα, τρίτοι, στους οποίους, κατά τα παραπάνω στον παρόντα Κανονισμό, ανατίθεται η διαχείριση ή η παροχή επενδυτικών συμβουλών, πρέπει και με ευθύνη των Υπόχρεων, να δεσμεύονται συμβατικά, για την τήρηση ως εμπιστευτικών των παραπάνω πληροφοριών.

7.4.      Αυτονομία Διαχείρισης

Αποκλειστικότητα του Σκοπού. Ο σκοπός της Εταιρείας βάσει νόμου απαιτείται να είναι αποκλειστικός, μη επιτρεπόμενης της άσκησης, είτε κατά κύριο λόγο, είτε δευτερευόντως, οποιασδήποτε άλλης δραστηριότητας, με εξαίρεση την διενέργεια των αναγκαίων και απαραιτήτων πράξεων διαχείρισης της περιουσίας της, η οποία δεν αποτελεί τμήμα του χαρτοφυλακίου της. Σ’ αυτή την κατηγορία υπάγονται τα κινητά και ακίνητα πράγματα, που η Εταιρεία χρησιμοποιεί προς εξυπηρέτηση των λειτουργικών αναγκών της.

Αποκλειστικό Συμφέρον των Μετόχων: Οι Υπόχρεοι οφείλουν να πράττουν ότι είναι αναγκαίο προς διασφάλιση της αυτονομίας της διαχείρισης του χαρτοφυλακίου της Εταιρείας και της δυνατότητας των αρμόδιων στελεχών της να καθορίζουν και να υλοποιούν την επενδυτική πολιτική της Εταιρείας, με αποκλειστικό γνώμονα το συμφέρον των επενδυτών μετόχων και της Εταιρείας, χωρίς διακριτική μεταχείριση ορισμένων εξ αυτών, και δη των βασικών μετόχων.

7.5.      Εξωτερική ανάθεση

Σε περίπτωση, που η Εταιρεία ή τα συνεργαζόμενα με αυτήν πρόσωπα και προς εκπλήρωση των υποχρεώσεών τους αναθέτουν σε τρίτα, φυσικά ή νομικά, πρόσωπα, μη υπαγόμενα, ευθέως, στον παρόντα Κανονισμό (πάροχοι υπηρεσιών), ουσιώδεις ή σημαντικές επιχειρησιακές λειτουργίες, η Εταιρεία εξασφαλίζει ότι:

• Η εξωτερική ανάθεση δεν οδηγεί σε μεταβίβαση των ευθυνών των Διευθυντικών Στελεχών της.
• Δε μεταβάλλονται οι υποχρεώσεις της Εταιρείας, σύμφωνα με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία.
• Δε θίγονται οι όροι που πρέπει να πληροί η Εταιρεία, σύμφωνα με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία.
• Δεν καταργείται ούτε τροποποιείται κανένας από τους άλλους όρους υπό τους οποίους έλαβε άδεια λειτουργίας η Εταιρεία.

Η Εταιρεία ή τα συνεργαζόμενα με αυτή πρόσωπα υποχρεούνται να συνάπτουν έγγραφη συμφωνία με τους παρόχους υπηρεσιών και να ενεργούν με την απαιτούμενη επιμέλεια όταν συνάπτουν, διαχειρίζονται ή προβαίνουν σε καταγγελία αυτών, και ειδικότερα να διασφαλίζουν ότι:

• Διαθέτουν την απαιτούμενη τεχνογνωσία για την αποτελεσματική εποπτεία των λειτουργιών, τις οποίες αναθέτουν σε παρόχους υπηρεσιών και τη διαχείριση κινδύνων που συνδέονται με την εξωτερική ανάθεση εποπτεύουν αυτές τις λειτουργίες και διαχειρίζονται αυτούς τους κινδύνους.
• Λαμβάνονται τα κατάλληλα μέτρα όταν διαπιστωθεί ότι ο πάροχος υπηρεσιών δεν εκτελεί τις λειτουργίες αποτελεσματικά σύμφωνα με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία.
• Είναι σε θέση να καταγγείλουν τη συμφωνία εξωτερικής ανάθεσης, εφόσον είναι απαραίτητο.
• Η Εταιρεία έχουν άμεση και αποτελεσματική πρόσβαση στα δεδομένα που συνδέονται με τις δραστηριότητες που ανατίθενται εξωτερικά, καθώς και στις εγκαταστάσεις του παρόχου υπηρεσιών.
• Η Εταιρεία και ο πάροχος υπηρεσιών θεσπίζουν και εφαρμόζουν σχέδιο έκτακτης ανάγκης για την αποκατάσταση της λειτουργίας των συστημάτων τους μετά από καταστροφή και πραγματοποιούν περιοδικές δοκιμές των μέσων εφεδρικής λειτουργίας, όταν αυτό είναι αναγκαίο, λαμβανομένης υπόψη της λειτουργίας, της υπηρεσίας ή της δραστηριότητας που έχει ανατεθεί εξωτερικά.

Ο Πάροχος Υπηρεσιών:

• διαθέτει την ικανότητα, τα προσόντα και τις άδειες που απαιτούνται από τη νομοθεσία για την εκτέλεση, με τρόπο αξιόπιστο και επαγγελματικό, των λειτουργιών ή υπηρεσιών που του αναθέτει η Εταιρεία,
• διεκπεραιώνει αποτελεσματικά τις υπηρεσίες που το αναθέτει η Εταιρεία,
• εποπτεύει με προσήκοντα τρόπο την εκτέλεση των λειτουργιών που του έχουν ανατεθεί και διαχειρίζεται κατάλληλα τους κινδύνους που συνδέονται με την εξωτερική ανάθεση,
• γνωστοποιεί στην Εταιρεία κάθε εξέλιξη που μπορεί να επηρεάσει ουσιαστικά την ικανότητά του να ασκεί αποτελεσματικά τις λειτουργίες που του έχουν ανατεθεί και συμμορφώνεται με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία,
• οφείλει να συνεργάζεται με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε σχέση με τις δραστηριότητες που του αναθέτει η Εταιρεία,
• προστατεύει τις εμπιστευτικές πληροφορίες που αφορούν την Εταιρεία.

Σε περίπτωση εξωτερικής ανάθεσης, η Εταιρεία οφείλει να γνωστοποιεί άμεσα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τη φύση της ανάθεσης καθώς και στοιχεία του παρόχου υπηρεσιών, εφόσον αυτό απαιτείται από την εφαρμοστέα νομοθεσία. Παράλληλα, η Εταιρεία θέτει στη διάθεση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, αμέσως μόλις το ζητήσει, όλες τις απαραίτητες πληροφορίες που θα επιτρέψουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να ελέγξει εάν η εκτέλεση των δραστηριοτήτων που ανατίθενται σε τρίτους είναι σύμφωνη με την Εφαρμοστέα Νομοθεσία.

 

7.6.      Πράξεις Διαχείρισης

Διαχείριση χαρτοφυλακίου και λοιπής περιουσίας: Επιβάλλεται ο σαφής διαχωρισμός πράξεων διαχείρισης χαρτοφυλακίου της Εταιρείας και πράξεων διαχείρισης της περιουσίας της, η οποία δεν περιλαμβάνεται στο χαρτοφυλάκιο της.

Προς διασφάλιση τούτου επιβάλλεται ο σαφής διαχωρισμός μεταξύ χαρτοφυλακίου και λοιπών περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, οπότε και η λήψη των επενδυτικών αποφάσεων θα πρέπει να γίνεται με κριτήρια ανεξάρτητα και σύμφωνα με τους προκαθορισμένους επενδυτικούς στόχους, χωρίς να λαμβάνονται υπόψη τυχόν ιδιαίτερα συμφέροντα άλλων εταιρικών συμμετοχών των μετόχων.

Όροι Συναλλαγών – Διαχωρισμός Αρμοδιοτήτων: Απαγορεύεται αυστηρά η εκ των υστέρων μεταβολή των όρων των συναλλαγών και λοιπών διαχειριστικών πράξεων. Προς διασφάλιση τούτου διαμοιράζονται οι αρμοδιότητες συνομολόγησης και επιβεβαίωσης των συναλλαγών ή άλλων διαχειριστικών πράξεων μεταξύ των, Διευθύνσεων Επενδύσεων και Οικονομικών Υπηρεσιών.

Τα Υπόχρεα Πρόσωπα που πραγματοποιούν ή συνομολογούν συναλλαγές ή άλλες διαχειριστικές πράξεις, υποχρεούνται να απέχουν από τη διαδικασία επιβεβαίωσης των συγκεκριμένων ή σχετικών πράξεων ή/ και να έχουν οποιαδήποτε ανάμιξη στη διαδικασία αυτή.

 

7.7.      Κανόνες Διαχείρισης του Χαρτοφυλακίου

Άσκηση δικαιωμάτων: Τα Υπόχρεα Πρόσωπα της Διεύθυνσης Επενδύσεων ασκούν για λογαριασμό της Εταιρείας τα δικαιώματα, που απορρέουν από μακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες επενδύσεις , που ανήκουν στο διαχειριζόμενο χαρτοφυλάκιο. Η άσκηση των δικαιωμάτων αυτών γίνεται κατά το νόμο και προς το συμφέρον των μετόχων της Εταιρείας. Η άσκηση των δικαιωμάτων των μετοχών του χαρτοφυλακίου, ιδία δε το δικαίωμα συμμετοχής στις γενικές συνελεύσεις, της ψήφου και το δικαίωμα αμφισβήτησης των αποφάσεων της Διοίκησης της εκδότριας Εταιρείας, ασκείται ελεύθερα στα πλαίσια της ισχύουσας νομοθεσίας. Επιτρέπεται, επίσης, και η κατάρτιση συμφωνίας με άλλους μετόχους της εκδότριας Εταιρείας, για την κατά ορισμένο τρόπο άσκηση του δικαιώματος ψήφου με σκοπό την προάσπιση των συμφερόντων των μετόχων και της Εταιρείας.

Σε αυτές τις περιπτώσεις, ο Διευθύνων Σύμβουλος μεριμνά, ώστε στις ετήσιες εκθέσεις του διαχειριζόμενου χαρτοφυλακίου να περιλαμβάνεται αναφορά στη συμμετοχή στις γενικές συνελεύσεις και στην άσκηση του δικαιώματος ψήφου.

Ενημέρωση: Τα Υπόχρεα Πρόσωπα οφείλουν να ενημερώνονται εγκαίρως και πλήρως σχετικά με τα οικονομικά και επιχειρηματικά στοιχεία των εκδοτριών εταιρειών, ώστε να είναι σε θέση να ασκήσουν το δικαίωμα ψήφου κατά τρόπο, που να ευνοεί στο μέγιστο τα συμφέροντα των μετόχων και της Εταιρείας. Οφείλουν να δύνανται και ανά πάσα στιγμή, να αιτιολογήσουν την επιλογή άσκησης ή μη των δικαιωμάτων των απορρεόντων από τις μετοχές του διαχειριζόμενου χαρτοφυλακίου. Οι παραπάνω αιτιολογήσεις ζητούνται σε τακτά χρονικά διαστήματα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ή τον Υπεύθυνο Εσωτερικού Ελέγχου.

7.8.      Καθήκον Αποτροπής Σύγκρουσης Συμφερόντων

Τα Υπόχρεα Πρόσωπα οφείλουν να ενεργούν και να λαμβάνουν κάθε αναγκαίο μέτρο και πρόβλεψη προς αποτροπή της συγκρούσεως συμφερόντων μεταξύ των ιδίων και της Εταιρείας ή επιχειρήσεων του ομίλου, στον οποίο ανήκει η Εταιρεία ή εταιρειών, στις οποίες έχει ανατεθεί η διαχείριση ή η παροχή επενδυτικών συμβουλών ή στελεχών των εταιρειών αυτών. Σε περίπτωση διαπίστωσης ύπαρξης σύγκρουσης συμφέροντος άνευ της υπό των Υπόχρεων Προσώπων παροχής οδηγιών προς επίλυση της σχετικής σύγκρουσης, τα Υπόχρεα Πρόσωπα οφείλουν να ενημερώνουν εγγράφως, προκειμένου να ληφθούν τα υπ’ αυτού ενδεικνυόμενα μέτρα προς επίλυση της σύγκρουσης σύμφωνα με τις κατά νόμο αρχές και διαδικασίες.

7.9.      Απαγόρευση Χαριστικών Πράξεων

Απαγορεύεται αυστηρά στα Υπόχρεα Πρόσωπα να λαμβάνουν (οι ίδιοι και τα μέλη της οικογένειάς του), δώρα, εκπτώσεις, αμοιβές, ωφελήματα, προνόμια ή άλλα ανταλλάγματα, (οικονομικής φύσεως ή μη), από οιοδήποτε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο και που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα με την ιδιότητά τους στην Εταιρεία και που θα μπορούσαν να θέσουν εν αμφιβόλω την ανεξαρτησία των αποφάσεών τους, εκτός αν έχει προηγουμένως ενημερωθεί αρμοδίως η Εταιρεία. Επίσης, οφείλουν να αρνούνται την ανάληψη καθηκόντων που θα μπορούσαν να παρακωλύσουν την ανεξάρτητη λήψη αποφάσεων κατά την άσκηση των καθηκόντων διαχείρισης.

Παροχές προς τα Υπόχρεα Πρόσωπα για λογαριασμό τους ή για λογαριασμό τρίτων ως και επεμβάσεις στο έργο αυτών, με υποδείξεις ή με όποιο άλλο άμεσο ή έμμεσο τρόπο, επίσης, απαγορεύονται. Ομοίως, τα Υπόχρεα Πρόσωπα οφείλουν να λαμβάνουν κάθε πρόσφορο μέτρο αποτροπής τέτοιων παρεμβάσεων από πρόσωπα απασχολούμενα ή συνεργαζόμενα με αυτά.

Σε κάθε περίπτωση τα ανωτέρω πρόσωπα υποχρεούνται να αναφέρουν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κάθε προσφορά δώρου ή άλλου ωφελήματος.

7.10.  Ασυμβίβαστα

Προς αποφυγή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων κατά τη διαχείριση ορίζονται τα ακόλουθα ασυμβίβαστα:

Μελών Δ.Σ. της Εταιρείας: Δεν μπορεί να είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, χρηματιστηριακοί εκπρόσωποι, αντικριστές, εσωτερικοί ελεγκτές ή να ασκούν αντίστοιχα καθήκοντα με αυτά του διαχειριστή σε εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.), με εξαίρεση τα πιστωτικά ιδρύματα.

Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας: Δεν μπορεί να είναι:

• μέλος Δ.Σ. ή εσωτερικός ελεγκτής Ε.Π.Ε.Υ. ή ασφαλιστικής Εταιρείας, χρηματιστηριακός εκπρόσωπος ή αντικριστής Ε.Π.Ε.Υ. ή να ασκεί καθήκοντα σε άλλη Ε.Ε.A.Π., Α.Ε.Δ.Α.Κ., Ε.Π.Ε.Υ. ή σε ασφαλιστική Εταιρεία.

Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου: Δεν μπορεί να είναι μέλος Δ.Σ. ή εσωτερικός ελεγκτής άλλης Εταιρείας ή Ε.Π.Ε.Υ ή ασφαλιστικής Εταιρείας, χρηματιστηριακός εκπρόσωπος ή αντικριστής Ε.Π.Ε.Υ. πρόσωπο, που ασκεί καθήκοντα αντίστοιχα με αυτά του διαχειριστή σε άλλη Εταιρεία ή Ε.Π.Ε.Υ. ή σε ασφαλιστική Εταιρεία.

 

7.11.  Πρακτικά

Υποχρέωση Τήρησης Πρακτικών: Κατά τις συνεδριάσεις των Επιτροπών, του Διοικητικού Συμβουλίου, ή των λοιπών συλλογικών οργάνων, οποιασδήποτε σύνθεσης ή ονοματολογίας, τηρούνται πρακτικά, υπογραφόμενα από όλους τους συμμετέχοντες, καταχωρούνται  με μέριμνα του προεδρεύοντος της συνεδριάσεως και ιεραρχικά ανώτερου των συμμετεχόντων, στο οικείο βιβλίο και φυλάσσονται σε ειδικά αρχεία, που τηρεί η Εταιρεία για τον σκοπό αυτό.

7.12.  Διαφήμιση

Κανόνες Δεοντολογίας: Τα Υπόχρεα Πρόσωπα οφείλουν να διασφαλίζουν, ότι οι διαφημίσεις και ανακοινώσεις δεν προκαλούν, ούτε ενδέχεται να προκαλέσουν πλάνη στους επενδυτές, επηρεάζοντας αθέμιτα και σκοπίμως την οικονομική τους συμπεριφορά ή τις επενδυτικές τους επιλογές ή προκαλώντας σύγχυση στην αγορά.

Οι διαφημίσεις και προβολές δεν πρέπει να είναι αντίθετες στα χρηστά ήθη, όπως ενδεικτικά, να δημιουργούν εικόνα υπερβολικά δελεαστικής προσφοράς ή να περιορίζουν την κρίση των επενδυτών. Κάθε μήνυμα, ανακοίνωση ή έντυπο θα αναφέρει ευκρινώς, ότι το υπό διαχείριση χαρτοφυλάκιο δεν έχει εγγυημένη απόδοση και ότι οι ιστορικές αποδόσεις δεν διασφαλίζουν τις μελλοντικές. Τα Υπόχρεα Πρόσωπα μεριμνούν για τη τήρηση των κανόνων περί ανταγωνισμού. όπως εκάστοτε ισχύουν.

Απαγορεύεται η αναφορά σε συγκριτικά στοιχεία, που δεν δύναται να αποδειχθούν ή έχουν επιλεγεί κακόπιστα, καθώς και σε ιστορικά στοιχεία, που δεν συμβάλλουν στη σαφή, επαρκή και τεκμηριωμένη ενημέρωση των επενδυτών.

Οι διαφημίσεις της Εταιρείας δεν πρέπει να μιμούνται το διαφημιστικό υλικό άλλων εταιρειών, ούτε να μειώνουν κατά οποιοδήποτε τρόπο άλλες εταιρείες, ή άλλα, πλην του διαχειριζόμενου, χαρτοφυλάκια επενδύσεων και κινητών αξιών. Απαγορεύεται η άμεση προς τους υποψήφιους επενδυτές-πελάτες διαφήμιση με κατ’ οίκο επίσκεψη, τηλεφωνική επικοινωνία, ή άλλους παρόμοιους τρόπους, εφόσον οι επενδυτές-πελάτες έχουν δηλώσει, με οποιοδήποτε τρόπο, την αντίθεσή τους σε αυτή.

Κάθε διαφήμιση ή προβολή, με οποιοδήποτε τρόπο, προς το επενδυτικό κοινό, πρέπει να τύχει της έγκρισης εκ μέρους του Διευθύνοντος Συμβούλου, τόσο ως προς το περιεχόμενο, όσο και ως προς το τρόπο διενέργειά της.

 

Μέτρα Ελέγχου: Τα Υπόχρεα Πρόσωπα παίρνουν κάθε αναγκαίο μέτρο, ιδίως δεσμεύοντας συμβατικά τους συνεργάτες τους, (διαφημιστές και άλλους), ώστε όλες οι διαφημίσεις, προβολές και ανακοινώσεις, σχετικά με την εταιρεία να μην παραβαίνουν τις προαναφερόμενες αρχές.

 

7.13.    Υποχρεώσεις ενημέρωσης των κατόχων κινητών αξιών.

Η Εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των κατόχων μετοχών που βρίσκονται στην ίδια θέση. Διασφαλίζει ότι όλες οι διευκολύνσεις και οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες ώστε να μπορούν οι μέτοχοι και οι κάτοχοι χρεωστικών τίτλων να ασκούν τα δικαιώματα τους είναι διαθέσιμες στην Ελλάδα, καθώς και ότι διαφυλάσσεται η ακεραιότητα των στοιχείων.

Στο πλαίσιο παροχής διευκολύνσεων και πληροφοριών προς κατόχους μετοχών, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, η Εταιρεία μεριμνά ιδίως:

• για την παροχή πληροφοριών σχετικά με τον τόπο, την ημερομηνία και την ημερησία διάταξη των συνελεύσεων, το συνολικό αριθμό των μετοχών και τα δικαιώματα ψήφου    και   τα   δικαιώματα   συμμετοχής   των   μετόχων   στις συνελεύσεις,
• για τη διανομή εντύπου πληρεξουσιότητας σε έντυπη ή, κατά περίπτωση, σε ηλεκτρονική μορφή   προς   κάθε   πρόσωπο   που   έχει   δικαίωμα   ψήφου   σε συνέλευση   των   μετόχων,   ταυτόχρονα   με  την   ανακοίνωση   σχετικά   με  τη συνέλευση ή, εφόσον τούτο ζητηθεί, μετά τη σύγκληση της συνέλευσης.
• για τον ορισμό ως εντολοδόχου ενός πιστωτικού ιδρύματος ή Ε.Π.Ε.Υ. μέσω του οποίου οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματα τους με περιουσιακό περιεχόμενο και
• για τη δημοσίευση ανακοινώσεων ή την κυκλοφορία οδηγιών σχετικά με τη διανομή και την πληρωμή μερισμάτων και την έκδοση νέων μετοχών συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών για τους τρόπους διανομής, εγγραφής, ακύρωσης ή μετατροπής.

 

8.   Σύνταξη και Αναθεώρηση του Κανονισμού.

Σύμφωνα με το άρθρο  14 του Ν.4706/2020, ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας καταρτίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Μετά την ολοκλήρωση της σύνταξης του, ο Κανονισμός παρουσιάζεται στο Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο αφού εξετάσει τα περιεχόμενα του, αποφασίζει για την έγκριση ή μη του κανονισμού.

Ο Κανονισμός μετά την έγκριση του επισυνάπτεται στο σχετικό πρακτικό της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου και κοινοποιείται με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου στα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας και τα πρόσωπα που εμπλέκονται στις διαδικασίες που περιέχονται σε αυτόν.

Ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας πρέπει να είναι και να παραμένει επίκαιρος, ώστε να διασφαλίζεται η αξιοπιστία του και να προσθέτει αξία στην λειτουργία της Εταιρείας. Η παρακολούθηση της εφαρμογής και τήρησης του Κανονισμού είναι ευθύνη της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, η οποία αναφέρει τα αποτελέσματα των σχετικών ελέγχων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Η εφαρμογή του Κανονισμού και η τήρηση του είναι ευθύνη της Διοίκησης και των Στελεχών της Εταιρείας. Στα πλαίσια αυτά κάθε υπεύθυνος Διεύθυνσης ή Υπηρεσίας έχει καθήκον να ειδοποιεί την Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου σε περίπτωση που διαπιστώσει ότι τα περιεχόμενα του Κανονισμού δεν συμβαδίζουν με την τρέχουσα δομή ή δραστηριότητα του τμήματος

Εφόσον από τα αποτελέσματα των ελέγχων προκύψει ότι η εκάστοτε δομή και περιεχόμενα του Κανονισμού δεν αντικατοπτρίζουν την πραγματική εικόνα της Εταιρείας, η Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο την αναθεώρηση του Κανονισμού στα πλαίσια των τακτικών αναφορών του προς αυτό. Για την αναθεώρηση του Κανονισμού ακολουθούνται τα βήματα που περιγράφονται στην διαδικασίας σύνταξης του.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑTA

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1            ΚΩΔΙΚΑΣ ΗΘΙΚΗΣ και ΔΕΟΝΤΟΛΟΓΙΑΣ

1. Σκοπός:Η αποτροπή τυχόν ανάρμοστων πράξεων και συγκρούσεων συμφερόντων, η τήρηση των νόμων κανονισμών και ρυθμίσεων και η προώθηση της ειλικρινούς και ηθικής συμπεριφοράς, τόσο μεταξύ των στελεχών της Εταιρείας όσο και προς τους εταίρους, συνεργάτες της και κάθε τρίτο.
2. Αντικείμενο:Ο Κώδικας Ηθικής Δεοντολογίας (ο «Κώδικας Δεοντολογίας») επιδιώκει να καλύψει το μεγαλύτερο μέρος των πρακτικών και διαδικασιών της Εταιρείας. Ο Κώδικας δεν υποκαθιστά τις υφιστάμενες πολιτικές και διαδικασίες της Εταιρείας και πρέπει να ακολουθείται από την Διοίκηση το προσωπικό και κάθε πρόσωπο που ενεργεί εξ’ ονόματος της Εταιρείας.
3. Συμμόρφωση με τους νομούς, κανόνες και ρυθμίσεις:Κάθε μέλος της Διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρείας αναμένεται να τηρεί το νόμους που ρυθμίζουν την λειτουργία της Εταιρείας και να σέβεται τόσο το πνεύμα όσο και το γράμμα του νόμου.
4. Σύγκρουση συμφερόντων:Τα μέλη της Διοίκησης και τα στελέχη της Εταιρείας είναι υποχρεωμένα να δηλώνουν την ύπαρξη ή την υπόνοια ύπαρξης σύγκρουσης συμφερόντων στην Επιτροπή Ελέγχου. Σύγκρουση συμφερόντων υπάρχει όταν τα προσωπικά συμφέροντα ενός η περισσοτέρων μελών της Διοίκησης ή στελεχών είναι αντίθετα με τα συμφέροντα της Εταιρείας, δημιουργώντας προβλήματα στην άσκηση των αποτελεσματική καθηκόντων τους ή όταν κάποιο από τα μέλη της Διοίκησης ή του προσωπικού της Εταιρείας λαμβάνει παράνομα ωφελήματα εκμεταλλευόμενο την θέση του στην Εταιρεία.
5. Εκμετάλλευση προνομιακής πληροφόρησης:Όλες οι πληροφορίες που αφορούν την οικονομική κατάσταση και την δραστηριότητα της Εταιρείας θεωρούνται εμπιστευτικές και απαγορεύεται η εκμετάλλευση τους για ίδιον όφελος. Σαν προνομιακή πληροφόρηση χαρακτηρίζεται αυτή που κάθε λογικός επενδυτής θα θεωρούσε σημαντική για την χάραξη της επενδυτικής του πολιτικής και η οποία δεν έχει δημοσιευθεί. Η πολιτική της Εταιρείας είναι ότι όσοι έχουν πρόσβαση σε προνομιακή πληροφόρηση δεν θα πρέπει να την μεταδίδουν σε τρίτους ή να την εκμεταλλεύονται για προσωπικό όφελος μέσω συναλλαγών με αντικείμενο τις μετοχές της Εταιρείας είτε με σημαντικούς πελάτες και προμηθευτές της.
6. Ανταγωνισμός και τιμιότητα:Σκοπός της Εταιρείας είναι να επιτυγχάνει τους σκοπούς της απέναντι στον ανταγωνισμό χρησιμοποιώντας όλα τα θεμιτά μέσα και πρακτικές και μέσω της υψηλής της απόδοσης. Κάθε μέλος της Διοίκησης και του προσωπικού της Εταιρείας πρέπει να σέβεται τα δικαιώματα και να ενεργεί με τιμιότητα απέναντι στους πελάτες, προμηθευτές, συνεργάτες και ανταγωνιστές της Εταιρείας. Απαγορεύεται η εκμετάλλευση οποιουδήποτε πλεονεκτήματος μπορεί να προέλθει από απόκρυψη, μεθόδευση, απόκρυψη ή εκμετάλλευση προνομιακών πληροφοριών, παρερμηνεία σημαντικών δεδομένων ή στοιχείων και κάθε άλλης εσκεμμένης αθέμιτης πρακτικής.
7. Διακρίσεις και παρενόχληση:Η Εταιρεία πιστεύει στην παροχή ίσων ευκαιριών σε όλο της το προσωπικό και δεν πρόκειται να ανεχθεί κάθε μορφής διάκριση ή παρενόχληση. Οι διαδικασίες πρόσληψης και αξιολόγησης πρέπει να βασίζονται στα προσόντα, επιδόσεις και δεξιότητες των υποψηφίων ή των εργαζομένων χωρίς να λαμβάνουν υπόψη το φύλο, την καταγωγή, την φυλή, την θρησκεία, την ηλικία, και οποιοδήποτε χαρακτηριστικό του χαρακτήρα ή του σώματος μπορεί να διαφοροποιεί ένα άτομο. Τα μέλη της Διοίκησης και του προσωπικού πρέπει να απέχουν από συμπεριφορές που θα μπορούσαν να θεωρηθούν σαν σεξουαλική παρενόχληση οποιασδήποτε μορφής. Σε περίπτωση που παρατηρηθεί τέτοια συμπεριφορά θα πρέπει να αναφέρεται άμεσα στην Επιτροπή Ελέγχου ή στα ανώτερα διοικητικά κλιμάκια. Στην εσωτερική αλληλογραφία και αναφορές της Εταιρείας πρέπει να αποφεύγονται αδόκιμες εκφράσεις, υπερβολές και προσβλητικοί χαρακτηρισμοί προς εργαζομένους, συνεργάτες ή άλλες ανταγωνιστικές ή μη εταιρείες.
8. Εμπιστευτικότητα:Τα μέλη της Διοίκησης, τα στελέχη και οι εργαζόμενοι πρέπει να διασφαλίζουν την εμπιστευτικότητα των ευαίσθητων πληροφοριών που αφορούν την Εταιρεία και τους πελάτες ή προμηθευτές της, εκτός και εάν η αποκάλυψη των πληροφοριών αυτών επιβάλλεται από το υφιστάμενο νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο. Σαν ευαίσθητες πληροφορίες χαρακτηρίζονται αυτές, οι οποίες δεν έχουν δημοσιοποιηθεί και μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τον ανταγωνισμό κατά την Εταιρείας ή των συνεργατών της. Σε αυτές περιλαμβάνονται και οι εμπιστευτικές πληροφορίες τις οποίες έχουν εμπιστευθεί στην Εταιρεία οι συνεργάτες της.
9. Προστασία και χρήση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας:Τα μέλη της Διοίκησης και το προσωπικό πρέπει να καταβάλλουν κάθε προσπάθεια για την προστασία και την αποδοτική χρήση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, καθώς η πλημμελής διαφύλαξη και χρήση τους έχει άμεσο αντίκτυπο στην απόδοση της Εταιρείας. Στα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας περιλαμβάνονται τόσο τα φυσικά όσο και τα άυλα όπως πλάνα, οικονομικά στοιχεία κλπ. Η μη εξουσιοδοτημένη χρήση ή διανομή των περιουσιακών στοιχείων και του εξοπλισμού απαγορεύεται αυστηρά, και η Εταιρεία επιφυλάσσεται κάθε νομίμου δικαιώματος της απέναντι στους παραβάτες.
10. Επαγγελματικά δώρα και δωρεές:Ο σκοπός των επαγγελματικών δώρων και εκδηλώσεων είναι να δημιουργεί καλή θέληση και σωστές σχέσεις συνεργασίας και όχι να δημιουργούν πλεονεκτήματα στις σχέσεις με τους πελάτες, προμηθευτές και συνεργάτες γενικότερα. Στα πλαίσια της πρακτικής αυτής τα μέλη της Διοίκησης και του προσωπικού δεν πρέπει να αποδέχονται επαγγελματικά δώρα εκτός και εάν δεν αφορούν μετρητά, είναι μικρής αξίας ώστε να μην μπορεί να θεωρηθεί προϊόν δωροδοκίας, δεν καταπατά νόμους η ρυθμίσεις και είναι στα πλαίσια της συνήθους επιχειρηματικής πρακτικής. Απαγορεύονται αυστηρά οι κάθε μορφής πληρωμές και δώρα από και προς τον ιδιωτικό ή τον δημόσιο τομέα εφόσον δεν περιλαμβάνονται στην συνήθη συναλλακτική δραστηριότητα της Εταιρείας και μπορεί να θεωρηθούν παράνομα.
11. Τήρηση βιβλίων:Η Εταιρεία απαιτεί την ειλικρινή και ακριβή καταγραφή των πληροφοριών και δεδομένων που είναι απαραίτητα για την λήψη συνετών επιχειρηματικών αποφάσεων. Τα βιβλία και στοιχεία της Εταιρείας πρέπει να παρουσιάζουν ακριβοδίκαια τις συναλλαγές και την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας σύμφωνα με την εταιρική, εμπορική και φορολογική νομοθεσία καθώς και τις διαδικασίες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου.
12. Λογιστικές αρχές και δημοσιευμένες καταστάσεις:Απαγορεύεται στα μέλη της Διοίκησης, τους εργαζόμενοι και τους τυχόν συνεργάτες να παραποιούν άμεσα ή έμμεσα τα βιβλία, τα στοιχεία και τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας ώστε αυτές να δίνουν παραπλανητικές πληροφορίες.
13. Αναφορά για παραβάσεις του κώδικα ηθικής δεοντολογίας:Κάθε περίπτωση που καταδεικνύει παράβαση του Κώδικα περιλαμβανομένων της σύγκρουσης συμφερόντων, της παράβασης νόμων πρέπει να αναφέρεται άμεσα στην Επιτροπή Ελέγχου. Καταγγελίες μπορεί να γίνονται επώνυμα ή ανώνυμα και σε κάθε περίπτωση θα τηρείται εχεμύθεια. Η Εταιρεία δεσμεύεται να εξετάζει κάθε περίπτωση παραβίασης του Κώδικα και κατ’ επέκταση των αρχών της. 
14. Κανάλια Επικοινωνίας: Η Εταιρεία δίνει το δικαίωμα σε κάθε στέλεχος / συνεργάτη της να συζητάει κάθε πρόβλημα ή παράπονο που έχει, με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας του και έχει την υποχρέωση μετά από διαπίστωση του δικαίου ή του αδίκου των παραπόνων ή προβλημάτων να παίρνει τα ενδεδειγμένα μέτρα. Επιπρόσθετα, η Εταιρεία θεσπίζει δίαυλους επικοινωνίας και κανάλια αναφοράς, τα οποία μπορούν να χρησιμοποιούνται από όλους τους εμπλεκόμενους με τον Κώδικα Ηθικής και Δεοντολογίας ως ακολούθως:

Κανάλια Επικοινωνίας και Αναφοράς
Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης (Για θέματα σύγκρουσης συμφερόντων, συμμόρφωσης ή για διευκρινήσεις / ενημερώσεις επί των Κανονισμών, Πολιτικών και Διαδικασιών της Εταιρείας)
Τεχνικός Ασφαλείας (Για θέματα Υγιεινής και Ασφάλειας και θέματα ασφάλειας υποδομών)
Υπεύθυνος Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων (Για θέματα σχετικά με τις αρμοδιότητες της Μονάδας)
Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου (ανεξάρτητη μονάδα με γραμμή αναφοράς στην Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας)

 

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2            ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΠΟΔΟΧΩΝ

1.Εισαγωγή

Η εταιρεία «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΝΧΙΚΑ ΕΡΓΑ ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε» (εφεξής η «Εταιρεία») θεσπίζει, διατηρεί και εφαρμόζει βασικές αρχές και κανόνες σχετικά με τις αποδοχές των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, καθώς και του Γενικού της Διευθυντή ή του αναπληρωτή του (εφόσον υπάρχει) [εφεξής η «Πολιτική Αποδοχών»], που συνεισφέρουν στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας.

Η Πολιτική Αποδοχών έχει σκοπό τη μεγιστοποίηση της αξίας της Εταιρείας, υποστηρίζοντας μία κουλτούρα διαρκούς βελτίωσης, εξέλιξης και υψηλών επιδόσεων και δέσμευσης προς την επίτευξη των στόχων και των συμφερόντων των εμπλεκομένων μερών.

Το παρόν έγγραφο αποτυπώνει την Πολιτική Αποδοχών, όπως εγκρίθηκε με το από 03/08/2021 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συμπεριλαμβανομένου του νέου Νόμου 4548/2018  περί αναμόρφωσης δικαίου των  ανωνύμων εταιρειών, του Νόμου 3016/2002 περί  Εταιρικής Διακυβέρνησης,  των βέλτιστων εγχώριων ή/και ευρωπαϊκών πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης καθώς και του Καταστατικού της.

2.Πολιτική Αποδοχών – Πεδίο Εφαρμογής

Η παρούσα Πολιτική Αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 110 του Ν. 4548/2018, θεσπίζεται και εφαρμόζεται για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καθώς, και για τον Γενικό Διευθυντή της Εταιρείας ή τον αναπληρωτή του (εφόσον ο Γενικός Διευθυντής ή ο αναπληρωτής υπάρχουν).

 3.Πολιτική Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Γενικού Διευθυντή ή του αναπληρωτή του (εφόσον ο Γενικός Διευθυντής ή ο αναπληρωτής του υπάρχουν)

3.1. Βασικές Αρχές

Η Εταιρεία υιοθετεί ένα πλαίσιο αποδοχών και παροχών με σκοπό να προσελκύει νέα καθώς και να παρακινεί και να διατηρεί στην Εταιρεία ικανά, εξειδικευμένα και αποτελεσματικά Στελέχη (ήτοι, ανώτατα διοικητικά στελέχη, μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου και μη). Η Πολιτική Αποδοχών στηρίζεται σε αρχές όπως:

• Μεγιστοποίηση της απόδοσης
• Ισορροπία και Ίση Μεταχείριση
• Διαφάνεια
• Δικαιοσύνη και Αξιοκρατία
• Ανταγωνιστικότητα

Η Πολιτική Αποδοχών προάγει την ορθή και αποτελεσματική διαχείριση κινδύνων, ενώ παράλληλα συνδέεται με τους επιχειρησιακούς στόχους,  τις αξίες, την κουλτούρα, τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τα μέτρα που λαμβάνονται για την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων ή την ανάληψη υπερβολικών κινδύνων.

3.2. Στόχοι

Οι στόχοι της Πολιτικής Αποδοχών είναι οι εξής:

• συμμόρφωση με το ισχύον θεσμικό, κανονιστικό και εποπτικό πλαίσιο
• διασφάλιση του αισθήματος της Δίκαιης Ανταμοιβής, Δέσμευσης και Επιβράβευσης για βιώσιμη ανάπτυξη
• προσέλκυση, παραμονή και παρακίνηση των ικανών στελεχών
• ταύτιση των ενδιαφερόντων, συμφερόντων και αναγκών των στελεχών της Εταιρείας με αυτών των Μετόχων
• ανταγωνιστικότητα των αποδοχών και παροχή κατάλληλων κινήτρων που εξασφαλίζουν τη δημιουργία αξίας για τους Μετόχους, ενώ, ταυτόχρονα, θέτουν τις βάσεις για τη δημιουργία αξίας για την Εταιρεία προς όφελος όλων των εμπλεκομένων μερών (μέτοχοι, Διοίκηση, στελέχη, εργαζόμενοι, προμηθευτές, καταναλωτικό κοινό, κοινωνία).

 

4. Διαμόρφωση – Αναθεώρηση – Εποπτεία εφαρμογής Πολιτικής Αποδοχών

Η διαδικασία έγκρισης της Πολιτικής  Αποδοχών (καθώς και ενδεχόμενων τροποποιήσεων αυτής) καθορίζεται στο Νόμο 4548/2018, όπως ισχύει.  Η Επιτροπή Αμοιβών της Εταιρείας συντάσσει και υποβάλλει την Πολιτική Αποδοχών στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προς έγκριση. Κατά τη συζήτηση των αποδοχών ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, το μέλος αυτό δεν παρίσταται και δεν συμμετέχει στη συζήτηση. Αφού εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, η Πολιτική Αποδοχών υποβάλλεται προς έγκριση στην  Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας.

Η Επιτροπή  Αμοιβών εξετάζει,  τουλάχιστον κατ’ έτος, εάν η Πολιτική Αποδοχών εξακολουθεί να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας ή εάν θα πρέπει να εισηγηθεί τροποποιήσεις της Πολιτικής Αποδοχών προς το Διοικητικό Συμβούλιο. Κάθε τέσσερα έτη (ή νωρίτερα σε περίπτωση που υφίσταται ανάγκη για τροποποίηση), κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αμοιβών, το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλλει τη νέα Πολιτική Αποδοχών στους Μετόχους προς έγκριση. Η Εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει την Πολιτική Αποδοχών προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών, υπό τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και, σε κάθε περίπτωση, ανά τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της.

5.Αποδοχές Μη Εκτελεστικών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών

Οι αμοιβές των μη εκτελεστικών Μελών και των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εγκρίνονται με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και είναι ανάλογες με τον χρόνο που διαθέτουν τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. για τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και τη συμμετοχή τους σε Επιτροπές.

Τα μη εκτελεστικά Μέλη (ανεξάρτητα ή μη) του Διοικητικού Συμβουλίου δύνανται να λαμβάνουν βασική ετήσια αμοιβή για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, για το χρόνο που αυτά αφιερώνουν στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. καθώς και  για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται.

Τα μη εκτελεστικά Μέλη (ανεξάρτητα και μη) δεν συμμετέχουν, κατά το χρόνο σύνταξης της παρούσας Πολιτικής Αποδοχών, σε καθεστώς συντάξεων, επιδομάτων ή μακροπρόθεσμων κινήτρων και δεν προβλέπεται η καταβολή  πρόσθετων αμοιβών (bonus), δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών ή αποζημιώσεων συναρτώμενες με την απόδοση αυτών.

6.Αποδοχές των Εκτελεστικών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Η Πολιτική Αποδοχών καλύπτει το σύνολο των αποδοχών που καταβάλλονται στα Εκτελεστικά Μέλη και συγκεκριμένα αφορά τόσο σταθερές αποδοχές, όσο και μεταβλητές αποδοχές.

Το σύνολο των Αποδοχών των Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. δύναται να περιλαμβάνει τόσο  σταθερά και μεταβλητά μέρη, προκειμένου να εξασφαλίσει τη σύνδεση των αποδοχών με τη βραχυπρόθεσμη και μακροπρόθεσμη επιχειρησιακή αποδοτικότητα. Οι αποδοχές, συνεπώς, διακρίνονται σε:

–Σταθερές: ήτοι, αποδοχές οι οποίες δεν συνδέονται με τις επιδόσεις των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, και

–Μεταβλητές: ήτοι, πρόσθετες έκτακτες αποδοχές με τη μορφή ετήσιου bonus ή μακροπρόθεσμων κινήτρων. Στόχος των μεταβλητών αποδοχών είναι να ανταμειφθεί η υπερ-προσπάθεια και η υπερ-απόδοση, οι επιδόσεις των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και της Εταιρείας ή υποχρεώσεις που προκύπτουν από ειδικούς συμβατικούς όρους που ενδέχεται να υπάρχουν. Οι μεταβλητές αποδοχές αποσκοπούν τόσο στην παρακίνηση των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου όσο και στην αύξηση της παραγωγικότητας και ανταγωνιστικότητας και συνδέονται με τους βραχυπρόθεσμους ατομικούς στόχους καθώς και τους μακροπρόθεσμους στρατηγικούς στόχους.

7.Παρεκκλίσεις από την Πολιτική Αποδοχών

Σε εξαιρετικές περιπτώσεις επιτρέπεται προσωρινά η παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών με την προϋπόθεση ότι υφίσταται σχετική εισήγηση στο Διοικητικό Συμβούλιο που διαμορφώνεται από ένα ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με τη συνδρομή του Οικονομικού Διευθυντή και εφαρμόζεται σε επιμέρους στοιχεία των σταθερών αποδοχών χωρίς να επηρεάζονται οι αρχές και τα κριτήρια της Πολιτικής Αποδοχών και η παρέκκλιση αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας στο σύνολό της ή για τη διασφάλιση της βιωσιμότητάς της.

8.Ισχύς

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται το περιεχόμενο της Πολιτικής Αποδοχών στη Γενική Συνέλευση προς έγκριση και επιπλέον επιβλέπει και διασφαλίζει την ορθή εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας, εξετάζει την έκθεση αποδοχών και προτείνει τις αποδοχές των μελών του προς τη Γενική Συνέλευση, εφόσον εγκρίνονται από την τελευταία, κατά την οποία συζήτηση δεν συμμετέχει το μέλος στο οποίο αφορά.

Επιπλέον, εξετάζει τυχόν αναγκαίες τροποποιήσεις της Πολιτικής Αποδοχών, εφόσον παρίσταται ανάγκη προς τούτο, παραθέτοντας πληροφόρηση με συγκριτικά στοιχεία και τις τάσεις της αγοράς για τις κατηγορίες των στελεχών της Εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της. Σε περίπτωση ανάγκης αντικατάστασης ή τροποποίησης της Πολιτικής Αποδοχών, αυτή τροποποιείται και τίθεται σε νέα έγκριση από τη Γενική Συνέλευση.

Για τον ανωτέρω σκοπό το Διοικητικό Συμβούλιο φροντίζει να λαμβάνει παρατηρήσεις των αρμόδιων μονάδων της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης και αυτής του Εσωτερικού Ελέγχου που προέκυψαν από τον έλεγχο εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών, από αλλαγές στο κανονιστικό πλαίσιο, καθώς και από τις βέλτιστες πρακτικές που υιοθετούνται στην αγορά.

Κάθε έτος, βάσει των διατάξεων του άρθρου 112 του νόμου 4548/2018, συντάσσεται ετήσια έκθεση αποδοχών για την κατανομή των αποδοχών που διατέθηκαν στην προηγούμενη χρήση, η οποία υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις προαναφερθείσες διατάξεις.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3            ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

 

1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Η Πολιτική Καταλληλότητας (εφεξής «Πολιτική») αποτελεί μέρος του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε. (εφεξής «Εταιρεία»). Αποσκοπεί στη στελέχωση του Διοικητικού Συμβουλίου με ικανά πρόσωπα που θα διασφαλίζουν την άσκηση χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης προς όφελος της Εταιρείας και όλων των ενδιαφερομένων μερών και την ενδυνάμωση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διαχείρισης κινδύνων στους οποίους εκτίθεται η Εταιρεία από την εσωτερική της λειτουργία και οργάνωση. Η Πολιτική λαμβάνει υπόψη τα οριζόμενα στο Ν. 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιρειών, και ειδικότερα στο άρθρο 3 του ως άνω νόμου, καθώς και την υπ’ αριθμ. 60 Εγκύκλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με θέμα «Κατευθυντήριες Γραμμές για την Πολιτική Καταλληλότητας του άρθρου 3 του Ν. 4706/2020». Το πλαίσιο αυτό ορίζει ότι οι εισηγμένες εταιρείες πρέπει να διαθέτουν Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ώστε, μεταξύ άλλων, να διασφαλίζεται ότι διαθέτουν επαγγελματικά προσόντα, γνώσεις και πείρα που να τους επιτρέπουν να ασκούν υγιή και συνεπή διαχείριση και να είναι επαρκή από πλευράς υπόληψης και ακεραιότητας.

 

2. ΣΚΟΠΟΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Βασικοί στόχοι της παρούσας Πολιτικής είναι:

• Ο καθορισμός των προσώπων που εμπίπτουν σ’ αυτήν.
• Η ανάλυση των κριτηρίων για την αξιολόγηση του βαθμού καταλληλότητας των ως άνω προσώπων και ο καθορισμός των ελάχιστα απαιτούμενων στοιχείων – δικαιολογητικών.
• Η διασφάλιση της αποτελεσματικής λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και της εκπλήρωσης του ρόλου του ως ανώτατο όργανο διοίκησης της Εταιρείας, αρμόδιο για τη χάραξη της στρατηγικής, την εποπτεία της διοίκησης και τον επαρκή έλεγχο.
• Η θέσπιση διαφανών κανόνων και διαδικασιών για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των προσώπων αυτών, τόσο πριν αναλάβουν τη συγκεκριμένη θέση (τοποθέτηση), όσο και σε περιοδική βάση (αξιολόγηση).
• Ο καθορισμός των περιπτώσεων που κρίνεται σκόπιμη η επανεξέταση της καταλληλότητας των προσώπων αυτών και οι διαδικασίες που εφαρμόζονται σχετικά.
• Η κατανομή αρμοδιοτήτων στα Όργανα της Εταιρείας για την εφαρμογή της Πολιτικής.
• Η ελαχιστοποίηση των πιθανών επιχειρησιακών κινδύνων που απορρέουν από την ανάθεση καθηκόντων σε μη κατάλληλα και αξιόπιστα πρόσωπα

 

3. ΑΡΧΕΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

Οι βασικές αρχές της παρούσας Πολιτικής είναι:

• Να είναι σαφής, επαρκώς τεκμηριωμένη, να διέπεται από την αρχή της διαφάνειας και της αναλογικότητας και να είναι σύμφωνη με τον Κανονισμό Εσωτερικής Λειτουργίας και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.
• Για τη θέσπιση της Πολιτικής Καταλληλότητας, συνυπολογίζονται το μέγεθος, η εσωτερική οργάνωση, η διάθεση ανάληψης κινδύνου, η φύση, καθώς και η πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.
• Η Επιτροπή Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων, καθώς και οι οργανωτικές μονάδες με συναφές αντικείμενο, δύναται να παρέχουν αποτελεσματική συμβολή κατά τη διαμόρφωση και παρακολούθηση της εφαρμογής της Πολιτικής Καταλληλότητας
• Η Πολιτική Καταλληλότητας λαμβάνει υπόψη την ειδικότερη περιγραφή των αρμοδιοτήτων κάθε μέλους Δ.Σ. ή την συμμετοχή του ή μη σε επιτροπές, την φύση των καθηκόντων του (εκτελεστικό ή μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ.) καθώς και ειδικότερα ασυμβίβαστα ή χαρακτηριστικά ή συμβατικές δεσμεύσεις.
• Η Πολιτική Καταλληλότητας αξιολογείται ανά τακτά χρονικά διαστήματα ή όταν συμβούν σημαντικά γεγονότα ή αλλαγές.

 

4. ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Η Πολιτική Καταλληλότητας εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 του Ν. 4706/2020 και υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του Ν. 4706/2020. Τροποποιήσεις της Πολιτικής Καταλληλότητας εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και εφόσον είναι ουσιώδεις, υποβάλλονται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του Ν. 4706/2020. Η Πολιτική Καταλληλότητας και κάθε ουσιώδης τροποποίηση της ισχύει από την έγκριση της από τη Γενική Συνέλευση. Ως ουσιώδεις νοούνται οι τροποποιήσεις που εισάγουν παρεκκλίσεις ή που μεταβάλλουν σημαντικά το περιεχόμενο της Πολιτικής Καταλληλότητας, ιδίως ως προς τις εφαρμοζόμενες γενικές αρχές και κριτήρια. Η εκάστοτε ισχύουσα Πολιτική Καταλληλότητας αναρτάται, επικαιροποιημένη στον ιστότοπο της Εταιρείας.

 

5. ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΤΗΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ

Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 4706/2020 στην Πολιτική Καταλληλότητας εμπίπτουν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

 

6. ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ-ΑΡΜΟΔΙΑ ΟΡΓΑΝΑ

Οι αρμοδιότητες των Οργάνων της Εταιρείας ως προς την υιοθέτηση, παρακολούθηση, εφαρμογή και τροποποίηση της Πολιτικής έχουν, ανά Όργανο, ως εξής:

 

 Α. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

• Έγκριση και περιοδική αναθεώρηση της Πολιτικής.
• Επιλογή υποψηφίων και τελική έγκριση αξιολογήσεων προσώπων που εμπίπτουν στην Πολιτική.
• Συνεργασία με την Επιτροπή Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων για την επίβλεψη της ορθής και προσήκουσας εφαρμογής της Πολιτικής.
• Καθορισμός τυχόν περαιτέρω ενεργειών που είναι σκόπιμο να δρομολογηθούν σε συνέχεια της αξιολόγησης των μελών του Δ.Σ., μετά την ενημέρωσή του από την Επιτροπή Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων για τα αποτελέσματα της αξιολόγησης αυτής.

Β. ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

• Γνωστοποιεί τα αποτελέσματα της ατομικής αξιολόγησης στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου στα οποία αφορά η αξιολόγηση, ειδικά σε περίπτωση που επισημαίνονται σημεία προς βελτίωση της απόδοσης του μέλους
• Δύναται να διενεργεί ατομικές συναντήσεις/συνεντεύξεις με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου στο πλαίσιο της αξιολόγησης και να συζητά με αυτά επιμέρους στόχους που τίθενται σε συνέχεια της αξιολόγησης.

Γ. ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΜΟΙΒΩΝ & ΥΠΟΨΗΦΙΟΤΗΤΩΝ

• Εγκρίνει την Έκθεση Αξιολόγησης που προκύπτει από την ολοκλήρωση της αξιολόγησης και είναι αρμόδια για την κατάρτιση συνοπτικής Έκθεσης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ενημέρωση του, όσον αφορά στα βασικά σημεία των αποτελεσμάτων της αξιολόγησης και τη λήψη αποφάσεων.
• Παρακολουθεί την κατάλληλη υλοποίηση τυχόν διορθωτικών ενεργειών που έχουν καθορισθεί σε συνέχεια της αξιολόγησης.

 

7. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

 

7.1. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

α. Επαγγελματική κατάρτιση, εμπειρία, επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες, επαγγελματική κατάρτιση και εμπειρία τουλάχιστον για τις σημαντικότερες λειτουργίες και δραστηριότητες της Εταιρείας κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Με τον όρο «εμπειρία» εξετάζεται τόσο η θεωρητική κατάρτιση που έχουν αποκτήσει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μέσω θεωρητικής και πρακτικής εκπαίδευσης όσο και η πρακτική εμπειρία είτε από προηγούμενες θέσεις ευθύνης που κατείχαν είτε από άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας, για ικανό χρονικό διάστημα. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να κατανοούν τις δραστηριότητες και τους βασικούς κινδύνους της Εταιρείας. Η ύπαρξη των απαιτούμενων προϋποθέσεων, θα διαπιστώνεται μέσω αναλυτικών βιογραφικών σημειωμάτων με πληροφορίες για την κατάρτιση και την επαγγελματική τους εμπειρία και αντιγράφων τίτλων σπουδών και, κατά περίπτωση, επαγγελματικών πιστοποιήσεων. Η Εταιρεία δύναται να ζητά νομίμως επικυρωμένα αντίγραφα των ως άνω.

β. Εχέγγυα ήθους και Φήμη

Η καλή φήμη και το ήθος των μελών του Δ.Σ. αποτελούν κριτήρια ύψιστης σημασίας για την Εταιρεία. Τα ανωτέρω, προσδιορίζονται κυρίως από την εντιμότητα και την ακεραιότητα που επιδεικνύουν τα μέλη ή τα υποψήφια μέλη. Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται ότι διαθέτει καλή φήμη, εντιμότητα και ακεραιότητα, εφόσον δεν υπάρχουν ενδείξεις, αντικειμενικοί και αποδεδειγμένοι λόγοι που να υποδηλώνουν το αντίθετο. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να εκτελούν τα καθήκοντά τους με ακεραιότητα, αντικειμενικότητα και επαγγελματισμό. Μεταξύ άλλων, θα πρέπει να:

• διαθέτουν άμεμπτη ηθική. Ένα μέλος Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται ως αμέμπτου ηθικής εάν δεν υπάρχει αντίθετη ένδειξη ή δεν υπάρχει λόγος εύλογης σχετικής αμφιβολίας.
• μην εμπίπτουν, τα ίδια ή/και τα συσχετιζόμενα με αυτά πρόσωπα σε περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και συναλλαγών με τρίτους ή ασυμβίβαστου, σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης να πληρούν τα κριτήρια Ανεξαρτησίας του Κώδικα, εφόσον πρόκειται για ανεξάρτητα μη εκτελεστικά Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου. Για την αξιολόγηση της φήμης, της εντιμότητας και της ακεραιότητας ενός υποψήφιου ή υφιστάμενου μέλους Δ.Σ., η Εταιρεία δύναται να διεξάγει έρευνα και, με την επιφύλαξη της νομοθεσίας για την προστασία των προσωπικών δεδομένων, να ζητά στοιχεία και σχετικά δικαιολογητικά για τυχόν τελεσίδικες διοικητικές και δικαστικές αποφάσεις εις βάρος του, ιδίως για παραβάσεις και αδικήματα που συνδέονται με την ιδιότητά του ως μέλος του Δ.Σ. ή με μη συμμόρφωση με διατάξεις της νομοθεσίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή εν γένει με οικονομικά εγκλήματα. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 3 παρ. 4 και 5 του Ν. 4706/2020, για την εν λόγω αξιολόγηση μπορεί να λαμβάνονται ιδίως υπόψη η συνάφεια του αδικήματος ή του μέτρου με τον ρόλο του μέλους, η σοβαρότητα του αδικήματος ή μέτρου, οι γενικότερες συνθήκες, συμπεριλαμβανομένων των ελαφρυντικών παραγόντων, ο ρόλος του εμπλεκόμενου προσώπου, η ποινή που επιβλήθηκε, το στάδιο στο οποίο έφτασε η ένδικη διαδικασία και τυχόν μέτρα αποκατάστασης που τέθηκαν σε εφαρμογή. Χρήσιμο είναι να εξετάζονται ο χρόνος που έχει παρέλθει και η συμπεριφορά του προσώπου μετά την παράβαση ή το αδίκημα.

γ. Ανεξαρτησία κρίσης

Κριτήριο καταλληλότητας είναι επίσης η διασφάλιση ότι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ενεργούν με ανεξάρτητη κρίση. Η ανεξαρτησία κρίσης είναι πρότυπο συμπεριφοράς κατά τη διάρκεια συζητήσεων και λήψης αποφάσεων εντός του Διοικητικού Συμβουλίου και απαιτείται για κάθε μέλος του, ανεξάρτητα από το εάν το μέλος είναι «ανεξάρτητο» σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4706/2020. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετέχουν ενεργά στις συνεδριάσεις και λαμβάνουν τις δικές τους ορθές, αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις και κρίσεις κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Ως αντικειμενικότητα ορίζεται η αμερόληπτη στάση και νοοτροπία, η οποία επιτρέπει στο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να εκτελεί το έργο του, όπως πιστεύει το ίδιο και να μη δέχεται συμβιβασμούς ως προς την ποιότητα του. Ως ανεξαρτησία νοείται η απαλλαγή από συνθήκες που εμποδίζουν το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να ασκήσει τα καθήκοντα του με αμερόληπτο τρόπο. Για την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας της κρίσης λαμβάνονται υπόψη, μεταξύ άλλων:

• θάρρος, πεποίθηση και σθένος για να προβαίνουν σε ουσιαστική αξιολόγηση και αμφισβήτηση των προτάσεων ή απόψεων άλλων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
• την ικανότητα να θέτουν εύλογες ερωτήσεις στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ειδικότερα στα εκτελεστικά μέλη και να ασκούν κριτική, και
• την ικανότητα να αντιστέκονται στο φαινόμενο της αγελαίας σκέψης. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να είναι σε θέση να λαμβάνουν συνετές, αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις (δηλ. να ενεργούν με ανεξάρτητη βούληση). Η ανεξάρτητη βούληση μπορεί να επηρεαστεί από συγκρούσεις συμφερόντων.

δ. Σύγκρουση Συμφερόντων

Ως σύγκρουση συμφερόντων, νοείται η πραγμάτωση των συμφερόντων ενός μέλους, σε βάρος των συμφερόντων της Εταιρείας. Η Εταιρεία σύμφωνα με τον Κώδικα Δεοντολογίας και Σύγκρουσης Συμφερόντων που έχει θεσπίσει, ορίζει τον τρόπο με τον οποίο γίνεται η αναγνώριση, η δημοσιοποίηση, ο περιορισμός, η διαχείριση και η αποτροπή περιπτώσεων συγκρούσεων συμφερόντων. Επίσης, ορίζονται και τυχόν περιπτώσεις και προϋποθέσεις που, κατ’ εξαίρεση, θα ήταν αποδεκτό για ένα μέλος του Δ.Σ. να έχει συγκρουόμενα συμφέροντα, εφόσον τα εν λόγω συμφέροντα του μέλους περιορίζονται σημαντικά ή αποτελούν αντικείμενο κατάλληλης διαχείρισης. Η Εταιρεία και το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να γνωστοποιήσουν κάθε περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων που εντοπίζουν και η Επιτροπή Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων αξιολογεί την επάρκεια ή μη των μέτρων αυτών, ώστε να αποφασίσει για την καταλληλότητα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.

ε. Διάθεση επαρκούς χρόνου για την εκτέλεση των καθηκόντων

Το κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να διαθέτει για την εκτέλεση των καθηκόντων του επαρκή χρόνο με βάση την περιγραφή της θέσης, το ρόλο και τα καθήκοντα του. Για τον προσδιορισμό της επάρκειας του χρόνου, λαμβάνονται υπόψη η ιδιότητα και οι αρμοδιότητες που έχουν ανατεθεί στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο αριθμός των θέσεων του ως μέλος σε άλλα Διοικητικά Συμβούλια, καθώς και λοιπές επαγγελματικές ή προσωπικές δεσμεύσεις και συνθήκες. Οι πληροφορίες που υποβάλλονται στην Εταιρεία από τα υποψήφια μέλη Διοικητικού Συμβουλίου δύνανται να υπόκεινται σε έλεγχο για την ακρίβεια τους κι εφόσον υπάρξει ανάγκη διενεργούνται σχετικές έρευνες, λαμβάνοντας υπόψη τα οριζόμενα από τη νομοθεσία περί προστασίας προσωπικών δεδομένων. Η Εταιρεία ενημερώνει κάθε υποψήφιο μέλος του Δ.Σ. για τον αναμενόμενο χρόνο που απαιτείται να αφιερώνει στα καθήκοντά του και στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. και τυχόν άλλων επιτροπών στις οποίες συμμετέχει ως μέλος. Για την αξιολόγηση του κριτηρίου αυτού λαμβάνονται υπόψη τόσο ποσοτικοί όσο και ποιοτικοί παράγοντες. Στους ποσοτικούς παράγοντες συγκαταλέγεται ο αριθμός των θέσεων σε Διοικητικά Συμβούλια που κατέχει ταυτόχρονα το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο οποίος περιορίζεται είτε: · σε μία θέση εκτελεστικού μέλους διοικητικού οργάνου και δύο θέσεις μη εκτελεστικού μέλους είτε · σε τέσσερεις θέσεις μη εκτελεστικού μέλους διοικητικού οργάνου. Σε αυτόν τον κανόνα υπάρχουν ωστόσο δύο εξαιρέσεις: α.) Δεν συνυπολογίζονται οι θέσεις σε διοικητικά όργανα οργανισμών οι οποίοι δεν επιδιώκουν πρωτίστως την επίτευξη εμπορικών σκοπών (Π.χ. μη κερδοσκοπικές αθλητικές ή πολιτιστικές ενώσεις, φιλανθρωπικές οργανώσεις, εκκλησίες, εμπορικά επιμελητήρια/συνδικαλιστικές οργανώσεις /επαγγελματικές ενώσεις κ.ά.). Ωστόσο, η παρουσία στο διοικητικό όργανο τέτοιων οργανισμών μπορεί να επηρεάζει τη συνολική διάθεση επαρκούς χρόνου και πρέπει να δηλώνεται στο πλαίσιο της γνωστοποίησης σχετικά με την καταλληλότητα. β.) Ορισμένες πολλαπλές θέσεις, υπολογίζονται ως μία θέση («προνομιακός υπολογισμός»): Το θεσμικό πλαίσιο παρέχει επίσης τη δυνατότητα στις αρμόδιες αρχές να επιτρέπουν σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να κατέχουν μία πρόσθετη θέση μη εκτελεστικού μέλους Διοικητικού Συμβουλίου. Για την αξιολόγηση αυτή, επιπρόσθετα των ποσοτικών παραγόντων λαμβάνονται υπόψη και ποιοτικοί παράγοντες προκειμένου να αξιολογηθεί η επάρκεια του χρόνου που ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να διαθέτει για τα καθήκοντά του. Στους ποιοτικούς παράγοντες περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων: το μέγεθος των οντοτήτων στις οποίες το στέλεχος κατέχει τις θέσεις αυτές, η φύση και η πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων τους, καθώς και άλλες επαγγελματικές ή προσωπικές υποχρεώσεις.

 

7.2. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΣΥΛΛΟΓΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συλλογικά πρέπει να είναι σε θέση να λαμβάνουν κατάλληλες αποφάσεις, συνεκτιμώντας το επιχειρηματικό μοντέλο, τη διάθεση ανάληψης κινδύνου και τη στρατηγική. Επίσης, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικά πρέπει να είναι σε θέση να προβαίνουν σε ουσιαστική παρακολούθηση και κριτική των αποφάσεων των ανωτάτων διοικητικών στελεχών. Οι τομείς γνώσεων που απαιτούνται για τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρείας συστήνεται να καλύπτονται από το Διοικητικό Συμβούλιο συλλογικά με επαρκή εμπειρία μεταξύ των μελών του. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει επίσης να διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες για να παρουσιάζουν τις απόψεις τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει ως σύνολο να κατανοεί επαρκώς τους τομείς για τους οποίους τα μέλη είναι συλλογικά υπεύθυνα, και να διαθέτει τις απαραίτητες δεξιότητες για να ασκεί την πραγματική διαχείριση και επίβλεψη της Εταιρείας, μεταξύ άλλων και όσον αφορά: την επιχειρηματική της δραστηριότητα και τους βασικούς κινδύνους που συνδέονται με αυτή, τον στρατηγικό σχεδιασμό, τις χρηματοοικονομικές αναφορές, την συμμόρφωση με το νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο, την κατανόηση θεμάτων εταιρικής διακυβέρνησης, την ικανότητα αναγνώρισης και διαχείρισης κινδύνων, την επίδραση της τεχνολογίας στη δραστηριότητα της, την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο. Η Εταιρεία ενθαρρύνει την πολυμορφία με σκοπό την προώθηση ενός κατάλληλου επιπέδου διαφοροποίησης στο Διοικητικό Συμβούλιο και μιας πολυσυλλεκτικής ομάδας μελών. Μέσω της συγκέντρωσης ευρέος φάσματος προσόντων και δεξιοτήτων κατά την επιλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εξασφαλίζεται η ποικιλία απόψεων και εμπειριών, με σκοπό την λήψη ορθών αποφάσεων. Σε εφαρμογή των ανωτέρω κατά την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνεται υποχρεωτικά υπόψη η επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο τουλάχιστον είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) επί του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και η αποτροπή αποκλεισμών εξαιτίας διάκρισης λόγω φύλου, φυλής, χρώματος, έθνους ή κοινωνικής προέλευσης, θρησκείας ή πεποιθήσεων, περιουσίας, γέννησης, αναπηρίας, ηλικίας ή σεξουαλικού προσανατολισμού.

 

8. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ

Για την αξιολόγηση των Υποψηφίων Προσώπων που θα καλύψουν θέσεις εργασίας Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας, όπως επίσης και του Επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, θα εφαρμόζεται η Πολιτική Προσλήψεων, Αξιολογήσεων και Εκπαίδευσης της Εταιρείας. Για την Αξιολόγηση Καταλληλόλητας Υποψηφίων Προσώπων ως Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ακολουθούνται τα βήματα που περιγράφονται παρακάτω:

Αξιολόγηση Καταλληλόλητας Υποψηφίων Προσώπων ως Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Η αξιολόγηση καταλληλόλητας των Υποψηφίων Προσώπων διενεργείται πριν την ανάδειξη του νέου μέλους ή των νέων μελών του Δ.Σ., αποτελεί δε ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο συνεπικουρείται από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων. Εάν για ειδικούς λόγους, η αξιολόγηση δε δύναται να ολοκληρωθεί πριν τον ορισμό του νέου μέλους, τότε θα πρέπει να ολοκληρωθεί το συντομότερο δυνατόν και το αργότερο μέσα σε διάστημα έξι εβδομάδων από τον ορισμό του. Για κάθε Υποψήφιο Πρόσωπο η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συγκεντρώνει τα απαραίτητα δικαιολογητικά, συμπληρώνει σχετικό Ερωτηματολόγιο και καταρτίζει «Έκθεση Αξιολόγησης» και «Πίνακα Συγκριτικών Στοιχείων», ο οποίος περιλαμβάνει στοιχεία όλων των Υποψηφίων Προσώπων που αξιολογήθηκαν. Στη συνέχεια, λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συντάσσει την πρώτη εισήγηση, για την επιλογή του πλέον κατάλληλου Υποψηφίου Προσώπου, που πληροί τα κριτήρια καταλληλότητας και αξιοπιστίας που έχουν τεθεί, καθώς και το λόγο για τον οποίο η υποψηφιότητά του προτείνεται.

 

9. ΕΠΑΝΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΠΡΟΣΩΠΩΝ

Για την ορθή διαχείριση της Εταιρείας από κατάλληλα πρόσωπα, τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο 8 ανωτέρω, χρειάζεται να αξιολογούνται σε τακτική βάση και δη τουλάχιστον σε ετήσια βάση ως προς την ικανότητα να ανταπεξέρχονται επαρκώς και αποτελεσματικώς στα καθήκοντά τους.

 

9.1 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΠΑΝΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ

Κάθε Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αξιολογείται από τον Πρόεδρο και όλα τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με την επαρκή και αποτελεσματική εκπλήρωση του ρόλου και των καθηκόντων του. Η αξιολόγηση διεξάγεται βάσει κοινού ερωτηματολογίου για όλα τα Μέλη του Δ.Σ., διανέμεται σε όλα τα μέλη του Δ.Σ. (πλην του αξιολογούμενου) και συμπληρώνεται ανώνυμα από τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Το ερωτηματολόγιο συντάσσεται και διανέμεται με επιμέλεια του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε περίπτωση που εντοπίζεται χαμηλή βαθμολόγηση ή υπάρχουν προτάσεις βελτίωσης, ενημερώνεται ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε να εξετασθεί το ενδεχόμενο ατομικής συνάντησης του Προέδρου με το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου για την ενημέρωσή του, τη συζήτηση των επιμέρους στοιχείων που έχουν καταγραφεί και τον καθορισμό των ενεργειών που κρίνεται σκόπιμο να ακολουθηθούν. Τα αποτελέσματα της ατομικής αξιολόγησης/ερωτηματολογίου θα κοινοποιούνται μόνο στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου να προβαίνει σε περαιτέρω επικοινωνία και συζήτηση των αποτελεσμάτων με τα μέλη. Τα αποτελέσματα της ατομικής αξιολόγησης του Προέδρου θα κοινοποιούνται στον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Κατόπιν αυτού συντάσσεται Έκθεση Επαναξιολόγησης για κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου με επιμέλεια του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Έκθεση Επαναξιολόγησης συζητείται στην Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, η οποία προβαίνει σε περαιτέρω συνοπτική ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε συνέχεια της συζήτησης της αξιολόγησης των αποτελεσμάτων από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, καταγράφονται τα βασικά σημεία της και οι βασικές ενέργειες που η Επιτροπή κρίνει σκόπιμο να ακολουθηθούν. Σύμφωνα με τα στοιχεία που προκύπτουν σε συνέχεια της ως άνω συζήτησης, συντάσσεται συνοπτική έκθεση ενημέρωσης του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία εγκρίνεται από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων υποβάλλεται προς συζήτηση στο Διοικητικό Συμβούλιο. Το Διοικητικό Συμβούλιο μετά τη συζήτηση των αποτελεσμάτων της αξιολόγησης καθορίζει με απόφασή του τυχόν περαιτέρω ενέργειες που κρίνεται σκόπιμο να δρομολογηθούν, με βάση τις οποίες καταρτίζεται το σχετικό πλάνο ενεργειών. Σε περίπτωση που έχουν αποφασισθεί συγκεκριμένες ενέργειες, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων μεριμνά και παρακολουθεί την κατάλληλη υλοποίησή τους και ενημερώνει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο για την εξέλιξη της υλοποίησης των ενεργειών αυτών.

 

10. ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνουν  ακριβή, συνεχή και τακτική εκπαίδευση, έτσι ώστε να έχουν επαρκή κατάρτιση για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Η Εταιρεία θέτει ως στρατηγικό στόχο την κατάρτιση και εφαρμογή ετήσιου πλάνου εκπαίδευσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο καταρτίζεται από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και περιλαμβάνει εκπαίδευση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους αλλά και στοχευμένη εκπαίδευση μέσα από παρακολούθηση σεμιναρίων και προγραμμάτων, ιδίως ως προς το αντικείμενο και τις δραστηριότητες της Εταιρείας. Τα προγράμματα εκπαίδευσης θα πρέπει να βρίσκονται σε συνεχή έλεγχο της αποτελεσματικότητάς τους, σύμφωνα με τις αλλαγές στο επιχειρηματικό περιβάλλον της Εταιρείας αλλά και το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο και να αξιολογούνται ανά τακτά χρονικά διαστήματα.

 

11.ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Κάθε πρόσωπο που εμπίπτει στην Πολιτική, με την ανάληψη της θέσης ευθύνης του, λαμβάνει γνώση της Πολιτικής και αναλαμβάνει εγγράφως την υποχρέωση συμμόρφωσης του με αυτήν και την έγκαιρη υποβολή των προβλεπόμενων γνωστοποιήσεων προς τα αρμόδια όργανα της Εταιρείας, σε περίπτωση που συμβούν γεγονότα που επηρεάζουν τις προϋποθέσεις καταλληλότητας.

 

12.ΙΣΧΥΣ

 

Εφαρμογή, παρακολούθηση και τροποποίηση της Πολιτικής

Η παρούσα Πολιτική Καταλληλότητας είναι σύμφωνη με το γενικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, την εταιρική κουλτούρα και τη διάθεση ανάληψης κινδύνων. Η παρακολούθηση της εφαρμογής της Πολιτικής αποτελεί ευθύνη του Δ.Σ., ωστόσο συμβάλλει σημαντικά και το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου.

Η Πολιτική Καταλληλότητας τίθεται σε ισχύ με σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 του Ν. 4706/2020 και υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του Ν. 4706/2020. Τροποποιήσεις της Πολιτικής Καταλληλότητας εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και εφόσον είναι ουσιώδεις, υποβάλλονται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του Ν. 4706/2020.

Η Πολιτική Καταλληλότητας και κάθε ουσιώδης τροποποίηση της ισχύει από την έγκριση της από τη Γενική Συνέλευση. Ως ουσιώδεις νοούνται οι τροποποιήσεις που εισάγουν παρεκκλίσεις ή που μεταβάλλουν σημαντικά το περιεχόμενο της Πολιτικής Καταλληλότητας, ιδίως ως προς τις εφαρμοζόμενες γενικές αρχές και κριτήρια.

Η εκάστοτε ισχύουσα Πολιτική Καταλληλότητας δημοσιεύεται στον ιστότοπο της Εταιρείας.

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4            ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ –ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΡΟΝΟΜΙΑΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

1. Εισαγωγή

Η Εταιρεία διαθέτει και εφαρμόζει Πολιτική και Διαδικασία Διαχείρισης Προνομιακών Πληροφοριών σύμφωνα με την περ. θ της παρ. 3 του άρθρου 14 του Ν.4706/2020, σύμφωνα με το οικείο νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, όπως εκάστοτε ισχύει και δη, σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 για την κατάχρηση της αγοράς, τους Εκτελεστικούς Κανονισμούς (ΕΕ) 2016/1055, 2022/1210 και 2016/959, τις διατάξεις του Μέρους Β του Ν.4443/2016, καθώς και τις συναφείς κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και τις σχετικές Κατευθυντήριες Γραμμές της Eυρωπαϊκής Aρχής Kινητών Aξιών και Aγορών (ΕΑΚΑΑ/ESMA).

Η Διαδικασία Διαχείρισης Προνομιακών Πληροφοριών, ορίζει τα βήματα για την εκτέλεσή της καθώς και τις υποχρεώσεις και αρμοδιότητες των εμπλεκομένων προσώπων κατά τα ακόλουθα στάδια εφαρμογής της:

(i)         τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών,

(ii)        την καθυστέρηση στη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών,

(iii)       την επιλεκτική δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών,

(iv)       τη διαχείριση ανεπιβεβαίωτων πληροφοριών,

(v)        τη διαχείριση πληροφοριών στο πλαίσιο βολιδοσκόπησης της αγοράς (market sounding), και

(vi)       την κατάρτιση καταλόγου προσώπων που κατέχουν προνομιακές πληροφορίες (insiders’ list).

 

2. Ορισμοί

Ως «προνομιακή πληροφορία» σύμφωνα με το άρθρο 7 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 νοείται η πληροφορία η οποία:

• είναι συγκεκριμένη,
• δεν έχει δημοσιοποιηθεί,
• αφορά, άμεσα ή έμμεσα, την Εταιρεία ή ένα ή περισσότερα χρηματοπιστωτικά μέσα που έχουν εκδοθεί από την Εταιρεία, και
• εάν δημοσιοποιούνταν, θα μπορούσε να επιδράσει σημαντικά στην τιμή των χρηματοπιστωτικών μέσων που αφορά ή στην τιμή των συνδεομένων με αυτά παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων.

Μια «προνομιακή πληροφορία», θα θεωρείται συγκεκριμένη εάν αφορά σε κατάσταση που υφίσταται ή που ευλόγως αναμένεται να υπάρξει ή ένα γεγονός που έχει συμβεί ή ευλόγως αναμένεται να υπάρξει και είναι επαρκώς συγκεκριμένη ώστε να επιτρέπει την εξαγωγή συμπεράσματος σχετικά με την πιθανή επίδραση αυτής της κατάστασης ή αυτού του γεγονότος στις τιμές των χρηματοπιστωτικών μέσων ή των συνδεομένων με αυτά παραγώγων χρηματοπιστωτικών μέσων. Εν προκειμένω, στην περίπτωση μιας παρατεταμένης διαδικασίας που αποσκοπεί σε ή έχει ως αποτέλεσμα συγκεκριμένη κατάσταση ή συγκεκριμένο γεγονός, μπορεί να θεωρηθεί ότι συνιστά συγκεκριμένη πληροφορία η εν λόγω μελλοντική κατάσταση ή το εν λόγω μελλοντικό γεγονός, καθώς επίσης και τα επιμέρους στάδια της διαδικασίας αυτής, τα οποία συνδέονται με την πρόκληση ή την πραγματοποίηση της εν λόγω μελλοντικής κατάστασης ή μελλοντικού γεγονότος. Ένα επιμέρους στάδιο μιας παρατεταμένης διαδικασίας θα θεωρείται ότι συνιστά προνομιακή πληροφορία αν πληροί αφ’ εαυτού τα κριτήρια προνομιακής πληροφορίας που αναφέρονται παραπάνω.

Επιπλέον, ως πληροφορία η οποία, εάν δημοσιοποιηθεί, θα μπορούσε να επιδράσει σημαντικά στην τιμή χρηματοπιστωτικών μέσων ή παραγώγων χρηματοπιστωτικών μέσων, νοείται η πληροφορία που ένας συνετός επενδυτής θα αξιολογούσε, μεταξύ άλλων, κατά τη λήψη των επενδυτικών αποφάσεών του.

Διάδοση Ανεπιβεβαίωτων Πληροφοριών: ορίζεται ως η διάδοση πληροφοριών που δεν έχουν επιβεβαιωθεί ως προς την εγκυρότητά τους και η διάδοσή τους μπορεί να επηρεάσει τις τιμές των μετοχών και να προκαλέσει αθέμιτο πλεονέκτημα ή ζημιά στους επενδυτές. Η διαχείριση αυτών των πληροφοριών είναι κρίσιμη για την αποφυγή λανθασμένων αποφάσεων ή κινδύνων για την Εταιρεία.

Προνομιακές Πληροφορίες: Τα γεγονότα ή καταστάσεις που πληρούν τις προϋποθέσεις της παραγράφου 8 του άρθρου 27 του Ν. 4443/2016, και ενδεικτικώς τα ακόλουθα:

1. σημαντική μεταβολή της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας,
2. σύναψη ή λύση σημαντικών συνεργασιών ή επιχειρηματικών συµµαχιών στην Ελλάδα ή το εξωτερικό, απόκτηση αδειών ευρεσιτεχνίας και πατεντών,
3. δημόσια πρόταση αγοράς σύμφωνα µε τις κείμενες διατάξεις,
4. συµµετοχή σε διαδικασία συγχώνευσης, διάσπασης ή εξαγοράς, καθώς και σημαντικής απόκτησης ή εκχώρησης μετοχών, εξαιρουμένων των εταιρικών μετασχηματισμών που αφορούν κατά 100% θυγατρικές εταιρίες,
5. αλλαγή στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, των Ορκωτών Ελεγκτών, του Υπευθύνου Εσωτερικού Ελέγχου και του Οικονομικού Διευθυντή,
6. διανομή και καταβολή μερισμάτων, πράξεις έκδοσης νέων χρηματοπιστωτικών μέσων, διανομής, εγγραφής, παραιτήσεως και μετατροπής,
7. αναδιοργάνωση λειτουργίας ή δραστηριοτήτων που αναμένεται να έχει σημαντική επίδραση στην οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα,
8. προγράµµατα αγοράς ιδίων μετοχών,
9. αιτήσεις πτώχευσης και δικαστικές αποφάσεις περί πτώχευσης καθώς και άλλες νομικές ή δικαστικές διαφορές που μπορούν να επηρεάσουν ουσιωδώς την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα της Εταιρείας,
10. ανάκληση απόφασης για την χορήγηση πιστώσεων από πιστωτές προς την Εταιρεία ή άρνηση χορήγησης τέτοιων πιστώσεων,
11. αφερεγγυότητα οφειλετών της Εταιρείας που µπορεί να επηρεάσει την οικονομική της κατάσταση και τα αποτελέσµατά της,
12. αλλαγή ουσιωδών στοιχείων που περιέχονται στο πλέον πρόσφατο ενημερωτικό δελτίο της Εταιρείας, ή στο ετήσιο δελτίο, συµπεριλαµβανοµένων και των δεσμεύσεων που έχουν αναληφθεί για τη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων,
13. ουσιώδης µεταβολή στην περιουσιακή κατάσταση και στην µετοχική και κεφαλαιακή διάρθρωση της Εταιρείας, ιδίως στη δανειακή της επιβάρυνση,
14. αν στο μέλλον καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οποιαδήποτε μεταβολή που επιδρά ουσιωδώς στη διάρθρωση ή στα ενοποιημένα οικονομικά μεγέθη του ομίλου,
15. σημαντικές μεταβολές σε εκτιμώμενα ή προβλεπόμενα αποτελέσματα που έχουν ανακοινωθεί από την Εταιρεία.

Πρόσωπα που έχουν πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες: Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 6 της απόφασης του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς υπ’ αριθμόν 3/347/12.5.2005 και του Ν. 4443/2016, όπως ισχύουν:

• Τα Μέλη των διοικητικών, διευθυντικών και εποπτικών οργάνων της Εταιρείας και ιδίως τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου,
• Τα Διευθυντικά Στελέχη,
• Ο Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου,
• Οι επικεφαλείς των Υπηρεσιών Εξυπηρέτησης Μετόχων, Εταιρικών Ανακοινώσεων και του Λογιστηρίου,
• Οι Ορκωτοί Ελεγκτές της Εταιρείας,
• Ο Νομικός σύμβουλος (καθώς και ο τυχόν νομικός σύμβουλος που συνδέεται με τον εκδότη με σχέση έμμισθης εντολής),
• Κάθε ανώτατο διοικητικό στέλεχος το οποίο χωρίς να είναι μέλος των υπό (α) οργάνων έχει τακτική πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες που συνδέονται, άμεσα ή έμμεσα,

με την Εταιρεία και αφετέρου την εξουσία να λαμβάνει διαχειριστικές αποφάσεις που επηρεάζουν τη μελλοντική εξέλιξη και την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας.

Συνδεμένα Πρόσωπα: Οι έχοντες στενό δεσμό με Πρόσωπα που έχουν Πρόσβαση σε Προνομιακές Πληροφορίες, ήτοι:

• ο ή η σύζυγός του,
• τα εξαρτώμενα τέκνα του,
• οι λοιποί συγγενείς του, οι οποίοι ήδη συγκατοικούν µαζί µε το πρόσωπο αυτό για ένα τουλάχιστον έτος κατά την ημερομηνία της σχετικής συναλλαγής,
• κάθε νομικό πρόσωπο, εμπίστευμα (trust) ή προσωπική Εταιρεία, τα διευθυντικά καθήκοντα του οποίου ασκούνται από Υπόχρεο Πρόσωπο ή στις υποπεριπτώσεις (i), (ii) και (iii) παραπάνω, ή το οποίο ελέγχεται άµεσα ή έµµεσα από το πρόσωπο αυτό, ή το οποίο έχει συσταθεί προς όφελος του προσώπου αυτού, ή του οποίου τα οικονομικά συμφέροντα είναι ουσιαστικώς ισοδύναμα µε εκείνα του προσώπου αυτού.

3. Σκοπός της Πολιτικής Διαχείρισης Προνομιακών Πληροφοριών

Η Πολιτική Διαχείρισης Προνομιακών Πληροφοριών καταρτίστηκε σε συμμόρφωση με τον Κανονισμό  (ΕΕ) 596/2014, ο οποίος έχει στόχο να συνεισφέρει αποφασιστικά στην ομαλή λειτουργία της εσωτερικής αγοράς και καταρτίστηκε λόγω της ανάγκης θέσπισης ενός ενιαίου και ισχυρότερου πλαισίου για την προστασία της ακεραιότητας της αγοράς, την αποφυγή ενδεχόμενου ρυθμιστικού αρμπιτράζ και τη διασφάλιση λογοδοσίας σε περίπτωση απόπειρας χειραγώγησης, καθώς και για την παροχή μεγαλύτερης ασφάλειας δικαίου και λιγότερης κανονιστικής πολυπλοκότητας για τους συμμετέχοντες στην αγορά.

Συνεπώς η Πολιτική αποσκοπεί στη συμμόρφωση της Εταιρείας με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο για τη διαχείριση και δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών που αφορούν στην Εταιρεία ώστε να εξασφαλίζεται η άμεση, ακριβής και ισότιμη πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού.

 

4. ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΚΑΤΑΧΡΗΣΗΣ, ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΠΡΟΣ ΚΑΤΑΧΡΗΣΗ ΚΑΙ ΠΑΡΑΝΟΜΗΣ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗΣ ΠΡΟΝΟΜΙΑΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

Σύμφωνα με τον Κανονισμό για την Κατάχρηση της Αγοράς (ΕΕ) 596/2014 απαγορεύεται:

• η κατάχρηση προνομιακής πληροφορίας ή η απόπειρα κατάχρησης προνομιακής πληροφορίας,
• η σύσταση προς άλλο πρόσωπο να προβεί σε κατάχρηση προνομιακής πληροφορίας ή παρότρυνση άλλου προσώπου να προβεί σε κατάχρηση προνομιακής πληροφορίας και
• η παράνομη ανακοίνωση προνομιακής πληροφορίας.

Οι ανωτέρω συμπεριφορές αποτρέπουν την πλήρη και κατάλληλη διαφάνεια της αγοράς, η οποία αποτελεί προϋπόθεση για τη συμμετοχή όλων των οικονομικών φορέων στη διαπραγμάτευση σε συνδεδεμένες χρηματοπιστωτικές αγορές.

Ειδικότερα, απαγορεύεται ρητά η κατάχρηση της αγοράς, η σύσταση προς κατάχρηση και η παράνομη ανακοίνωση προνομιακών πληροφοριών.

α)         «Κατάχρηση προνομιακής πληροφορίας ή απόπειρα κατάχρησης προνομιακής πληροφορίας» συντρέχει όταν ένα πρόσωπο  κατέχει προνομιακή πληροφορία (πρωτογενής ή δευτερογενής κάτοχος) και τη χρησιμοποιεί για να αποκτήσει ή να διαθέσει, για ίδιο λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτου, άμεσα ή έμμεσα, χρηματοπιστωτικά μέσα της Εταιρείας ή συνδεόμενα με αυτά ή παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα στα οποία αφορά η εν λόγω πληροφορία. Η χρήση προνομιακής πληροφορίας διά της ακύρωσης ή τροποποίησης μιας εντολής η οποία δόθηκε πριν την απόκτηση εκ μέρους του προσώπου της προνομιακής πληροφορίας, σχετικά με χρηματοπιστωτικό μέσο της Εταιρείας ή συνδεόμενο με αυτό ή παράγωγο χρηματοπιστωτικό μέσο στο οποίο αφορά η πληροφορία, θεωρείται επίσης ότι συνιστά κατάχρηση προνομιακής πληροφορίας.

β)         «Σύσταση ή παρότρυνση προς κατάχρηση προνομιακής πληροφορίας» συντρέχει στις περιπτώσεις στις οποίες το πρόσωπο που κατέχει προνομιακή πληροφορία (πρωτογενής ή δευτερογενής κάτοχος): (i) συνιστά, βάσει της εν λόγω πληροφορίας, σε άλλο πρόσωπο να αποκτήσει ή να διαθέσει χρηματοπιστωτικά μέσα της Εταιρείας ή συνδεόμενα με αυτά ή παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα στα οποία αφορά η εν λόγω πληροφορία, ή παροτρύνει το εν λόγω πρόσωπο να προβεί στην εν λόγω απόκτηση ή διάθεση, ή  (ii) συνιστά, βάσει της εν λόγω πληροφορίας, σε άλλο πρόσωπο να ακυρώσει ή να τροποποιήσει μια εντολή σχετική με χρηματοπιστωτικό μέσο της Εταιρείας ή συνδεόμενο με αυτό ή παράγωγο χρηματοπιστωτικό μέσο στο οποίο αφορά η εν λόγω πληροφορία, ή παροτρύνει το εν λόγω πρόσωπο να προβεί στην εν λόγω ακύρωση ή τροποποίηση. Η χρήση των συστάσεων ή παροτρύνσεων συνιστά κατάχρηση προνομιακής πληροφορίας, εάν το πρόσωπο που χρησιμοποιεί τη σύσταση ή την παρότρυνση γνωρίζει ή οφείλει να γνωρίζει ότι βασίζεται σε προνομιακή πληροφορία.

γ)         «Παράνομη ανακοίνωση προνομιακής πληροφορίας»  συντρέχει όταν ένα πρόσωπο κατέχει προνομιακή πληροφορία (πρωτογενής ή δευτερογενής κάτοχος) και τη γνωστοποιεί σε οιοδήποτε άλλο πρόσωπο, εκτός εάν η ανακοίνωση γίνεται κατά τη συνήθη άσκηση της εργασίας, του επαγγέλματος ή των καθηκόντων του. Η επακόλουθη ανακοίνωση των συστάσεων ή παροτρύνσεων που αναφέρονται ανωτέρω υπό (ι) ισοδυναμεί με παράνομη ανακοίνωση προνομιακής πληροφορίας, εφόσον το πρόσωπο που ανακοινώνει τη σύσταση ή την παρότρυνση βασίζεται σε προνομιακή πληροφορία.

Η παραβίαση των διατάξεων του νομοθετικού και κανονιστικού πλαισίου που ορίζονται στην παρούσα, επιφέρουν διοικητικές και ποινικές κυρώσεις σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.

5. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΠΡΟΝΟΜΙΑΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

Η διαχείριση των προνομιακών πληροφοριών γίνεται σε πολύ αυστηρό πλαίσιο το οποίο συνοπτικά αναλύεται κατωτέρω και αναλύεται με παραδείγματα και αναλυτικά βήματα στην Διαδικασία Διαχείρισης Προνομιακών Πληροφοριών:

5.1.       Υποχρέωση για τη Δημοσιοποίηση Προνομιακών Πληροφοριών

Η Εταιρεία οφείλει να δημοσιοποιεί χωρίς υπαίτια βραδύτητα τις προνομιακές πληροφορίες, όπως αυτές ορίζονται από το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο που αναφέρεται στην ενότητα Εισαγωγή της Παρούσας.  Η δημοσιοποίηση αυτών των πληροφοριών γίνεται κατόπιν αναγνώρισής τους ως τέτοιες και διασφαλίζει τη διαφάνεια στις χρηματοπιστωτικές αγορές και αποτρέπει την κατάχρηση της αγοράς.

Την ευθύνη τήρησης των ανωτέρω καθώς και της ενημέρωσης των αρμοδίων έχει η Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων.

Ειδικότερα, η Εταιρεία οφείλει, κατά τη δημιουργία µιας κατάστασης ή την επέλευση ενός γεγονότος που αποτελεί Προνομιακή Πληροφορία να ενημερώνει, εκτός εάν υφίσταται νόμιμο συμφέρον που να δικαιολογεί την αναβολή της δημοσιοποίησης κατά την οικεία νομοθεσία, χωρίς υπαίτια βραδύτητα το επενδυτικό κοινό με τα μέσα που προβλέπονται κατωτέρω χωρίς να αναμείνει την οριστικοποίηση αυτής της κατάστασης ή αυτού του γεγονότος.

Η ανωτέρω υποχρέωση δημοσιοποίησης εκπληρώνεται δια ανακοινώσεως στην ελληνική γλώσσα η οποία καταχωρείται:

• στο διαδικτυακό τόπο της οργανωμένης αγοράς όπου είναι εισηγμένα τα χρηματοπιστωτικά μέσα της Εταιρείας ή συνδεδεμένα με αυτά παράγωγα μέσα αμέσως, και
• στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή προκειμένου περί άλλης οργανωμένης αγοράς στο επίσημο δελτίο της, και
• στην ιστοσελίδα που διατηρεί η Εταιρεία στο διαδίκτυο τουλάχιστον για έξι μήνες· η δημοσιοποίηση της παρούσας περίπτωσης , δεν μπορεί να γίνεται νωρίτερα από την δημοσιοποίηση στο διαδικτυακό τόπο της οργανωμένης αγοράς και πρέπει να έχει ταυτόσημο περιεχόμενο με την δημοσιοποίηση που πραγματοποιείται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή στο επίσημο δελτίο άλλης οργανωμένης αγοράς.

Η ανακοίνωση μπορεί να επαναληφθεί και με άλλο τρόπο εφόσον έχει ουσιαστικά το ίδιο περιεχόμενο και γίνεται ταυτόχρονα ή μετά την ημερομηνία δημοσιοποίησης στο σχετικό διαδικτυακό τόπο της οργανωμένης αγοράς.

Η ανακοίνωση της ανωτέρω παραγράφου πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον εκείνα τα στοιχεία που είναι απαραίτητα για την ορθή, επαρκή και σαφή πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού και να μην περιέχει στοιχεία που επιδέχονται διττής ή ασαφούς ερμηνείας.

5.2.       Αναβολή (καθυστέρηση) στη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών

Η Εταιρεία υπ’ ευθύνη της, δύναται να αποφασίζει την αναβολή της δημοσιοποίησης προνομιακής πληροφορίας, εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 17 παρ. 4 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2017.

Στο πλαίσιο αυτό, λαμβάνοντας υπόψη τις ανωτέρω προϋποθέσεις και κατόπιν στάθμισης των εκάστοτε γεγονότων και περιστάσεων:

1. αποφασίζεται η αναβολή (καθυστέρηση) της δημοσιοποίησης, η έναρξη και το πιθανό τέλος της, και παρακολουθείται ότι πληρούνται διαρκώς οι αναγκαίες προϋποθέσεις για την αναβολή (καθυστέρηση),
2. αποφασίζεται για την διασφάλιση της εμπιστευτικότητας κατά τα οριζόμενα στις παραπάνω αναφερόμενες διατάξεις και την ενεργοποίηση των προβλεπόμενων εκεί μηχανισμών καθ’ όλη τη διάρκεια αναβολής (καθυστέρησης),

5.3.       Επιλεκτική δημοσιοποίηση (selective disclosure) προνομιακών πληροφοριών

Η επιλεκτική δημοσιοποίηση μπορεί να συμβεί όταν η πληροφορία κοινοποιείται μόνο σε συγκεκριμένα άτομα, όπως για παράδειγμα σε θεσμικούς επενδυτές, και όχι στο ευρύ κοινό και δεν επιτρέπεται εκτός εάν το πρόσωπο που λαμβάνει την πληροφορία έχει δεσμευτεί με υποχρέωση εμπιστευτικότητας, ανεξαρτήτως του εάν η εν λόγω υποχρέωση βασίζεται σε νόμο, κανονισμούς, καταστατικό ή σε σύμβαση.

Το τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων, αφού λάβει τη σχετική γνωστοποίηση από τον Υπεύθυνο Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων, οφείλει να διαβιβάσει τη γνωστοποίηση στο επενδυτικό κοινό και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, υπό τους όρους της παρούσας Διαδικασίας αμέσως, και σε κάθε περίπτωση εντός της επόμενης της γνωστοποίησης προς τον Υπεύθυνο Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων από το υπόχρεο πρόσωπο.

5.4.       Διαχείριση ανεπιβεβαίωτων πληροφοριών

Η Διαχείριση Ανεπιβεβαίωτων Πληροφοριών αναφέρεται στη διαδικασία όπου η Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών ανακοινώσεων διαχειρίζεται πληροφορίες που δεν έχουν επιβεβαιωθεί πλήρως ή που ενδέχεται να είναι ανακριβείς ή αβέβαιες. Αυτές οι πληροφορίες μπορεί να προέρχονται από διάφορες πηγές, όπως φήμες, ανεπίσημες αναφορές, διαρροές ή ακόμα και κοινωνικά μέσα, και απαιτούν προσεκτική αξιολόγηση πριν από οποιαδήποτε ενέργεια.

Η διαχείριση ανεπιβεβαίωτων πληροφοριών θα πρέπει να περιλαμβάνει:

• Την αναγνώριση του Κινδύνου
• Την αποφυγή της εκμετάλλευση ή της διάδοση πληροφοριών που δεν έχουν επιβεβαιωθεί,
• Την επιλογή στρατηγικής επικοινωνίας (π.χ. Αναμονή για Επιβεβαίωση, Εσωτερική Έρευνα και Επαλήθευση,

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του Ν. 4443/2016, η Εταιρεία, σε περίπτωση δημοσιοποίησης από τρίτο ανεπιβεβαίωτων πληροφοριών οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν αισθητά την τιμή των χρηματοπιστωτικών μέσων της ή την τιμή των συνδεδεμένων με αυτά παράγωγων μέσων σύμφωνα με τα οριζόμενα στην περίπτωση (δ) της παραγράφου 8 του άρθρου 27 του Ν. 4443/2016, οφείλει:

• εφόσον οι πληροφορίες αυτές είναι βάσιμες ή αληθείς να προβεί σε άμεση επιβεβαίωση των πληροφοριών αυτών διευκρινίζοντας ταυτόχρονα και το στάδιο εξέλιξης στο οποίο βρίσκονται τα γεγονότα στα οποία αναφέρονται οι σχετικές πληροφορίες, ή
• εφόσον οι πληροφορίες είναι ανυπόστατες ή ψευδείς ή ανακριβείς, να προβεί σε άμεση διάψευση ή στην επισήμανση της ανακρίβειας τέτοιων πληροφοριών, αντιστοίχως.

Η ανακοίνωση γίνεται υπό τους όρους της παραγράφου 5.1.

5.5.       Διαχείριση πληροφοριών στο πλαίσιο βολιδοσκόπησης της αγοράς (market sounding)

Η διαχείριση των πληροφοριών κατά τη διάρκεια της βολιδοσκόπησης πρέπει να είναι πολύ προσεκτική και επιτρέπεται μόνο επί τη βάσει έγγραφης σύμβασης εχεμύθειας και εμπιστευτικότητας.

5.6.       Κατάλογος Προσώπων που κατέχουν Προνομιακές Πληροφορίες

Εκ του νομοθετικού πλαισίου συνάγεται ότι απαγορεύεται σε πρόσωπα, τα οποία κατέχουν προνομιακές πληροφορίες, και όπως οι πληροφορίες αυτές ορίζονται από την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία, να χρησιμοποιούν τις πληροφορίες αυτές για να αποκτήσουν ή να διαθέσουν ή, για λογαριασμό τους ή για λογαριασμό τρίτων, αμέσως ή εμμέσως, μετοχές ή άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα.

Έτσι, η Εταιρεία καταρτίζει και επικαιροποιεί κατάλογο όλων των προσώπων που έχουν πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία και τα οποία εργάζονται για αυτήν δυνάμει σύμβασης εργασίας, παροχής υπηρεσιών ή άλλως πως ασκούν καθήκοντα μέσω των οποίων έχουν πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία όπως σύμβουλοι, λογιστές ή διευθυντικά στελέχη συνδεδεμένων εταιρειών

Κάθε πρόσωπο που περιλαμβάνεται στον κατάλογο των προσώπων που κατέχουν προνομιακή πληροφορία αναγνωρίζει εγγράφως τις νομοθετικές και κανονιστικές υποχρεώσεις που υπέχει και έχει γνώση των κυρώσεων που επιβάλλονται σε περίπτωση πράξεων κατάχρησης προνομιακής πληροφορίας και παράνομης ανακοίνωσης προνομιακής πληροφορίας.

Ο κατάλογος προσώπων που κατέχουν προνομιακή πληροφορία περιλαμβάνει τουλάχιστον:

• την ταυτότητα κάθε προσώπου που έχει πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία την αιτία για την οποία περιλαμβάνεται το εν λόγω πρόσωπο στον κατάλογο.
• την  ημερομηνία  και την  ώρα  κατά την  οποία το  εν λόγω  πρόσωπο  απόκτησε πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία και
• την   ημερομηνία   κατά  την   οποία  δημιουργήθηκε  ο   κατάλογος  προσώπων  που κατέχουν προνομιακή πληροφορία.

Οι κατάλογοι κατόχων προνομιακής πληροφορίας, όταν ζητηθούν, υποβάλλονται ηλεκτρονικά στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το συντομότερο δυνατόν, στη διεύθυνση InsiderList@cmc.gov.gr.

Υποχρέωση επικαιροποίησης του καταλόγου υφίσταται στις παρακάτω περιπτώσεις:

• όταν υπάρχει κάποια αλλαγή όσον αφορά στην αιτία για την οποία περιλαμβάνεται ήδη ένα πρόσωπο στον κατάλογο των προσώπων που κατέχουν προνομιακή πληροφορία.
• όταν υπάρχει κάποιο νέο πρόσωπο το οποίο έχει πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία και το οποίο πρέπει, κατά συνέπεια, να προστεθεί στον κατάλογο προσώπων που έχουν πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία και
• όταν ένα πρόσωπο παύει να έχει πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία.

Η Εταιρεία διατηρεί τον κατάλογο προσώπων που κατέχουν προνομιακή πληροφορία για περίοδο τουλάχιστον 5 ετών μετά την κατάρτιση ή επικαιροποίησή του.

Πρόσβαση στους καταλόγους προσώπων που κατέχουν προνομιακές πληροφορίες έχουν αποκλειστικά και μόνο σαφώς προσδιορισμένα πρόσωπα βάση της φύσης των καθηκόντων ή της θέσης τους τηρώντας τις απαιτήσεις του Γενικού Κανονισμού Προστασίας Δεδομένων.

7. ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗ ΜΕ ΤΗΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Όλα τα υπόχρεα πρόσωπα, οφείλουν να συμμορφώνονται  με το περιεχόμενο της.

8. ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Η Πολιτική Διαχείρισης Προνομιακών Πληροφοριών αναρτάται στον ιστότοπο της εταιρείας και κοινοποιείται στα υπόχρεα πρόσωπα, για τα οποία η εφαρμογή είναι δεσμευτική.

9. ΙΣΧΥΣ & ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ

Η Πολιτική ή τυχόν αναθεώρησή της τίθεται σε ισχύ αμέσως μετά την έγκρισή της από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Η επισκόπηση πραγματοποιείται όποτε κρίνεται απαραίτητο, αλλά όχι αργότερα από το πέρας της 3ετίας,  ώστε να αντικατοπτρίζονται οι αλλαγές στο εσωτερικό και εξωτερικό περιβάλλον της Εταιρείας και για να εναρμονίζεται στο εκάστοτε νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο και  τους εταιρικούς στρατηγικούς στόχους.

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 5            Διαδικασία γνωστοποίησης σημαντικών συμμετοχών Ν.3556/2007

1. Ορισμοί

Σημαντική Συμμετοχή: Ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει, φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων του 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% και 2/3.

Χρηματοπιστωτικά Μέσα: Οι κινητές αξίες, τα συμβόλαια δικαιωμάτων προαίρεσης, τα συμβόλαια μελλοντικής εκπλήρωσης, οι συμβάσεις ανταλλαγής (swaps), οι προθεσμιακές συμβάσεις επιτοκίου και κάθε άλλη σύμβαση παραγώγου μέσου, εφόσον ο κάτοχος του χρηματοπιστωτικού μέσου κατά την ημερομηνία λήξης του διαθέτει, είτε δικαίωμα απόκτησης άνευ όρων των υποκείμενων μετοχών, είτε διακριτική ευχέρεια να αποκτήσει τις μετοχές, οι οποίες ενσωματώνουν τα δικαιώματα ψήφου.

Προθεσμία Ενημέρωσης: Η ενημέρωση της Εταιρείας για την απόκτηση ή διάθεση Σημαντικών Συμμετοχών πραγματοποιείται το συντομότερο δυνατό και, σε κάθε περίπτωση, το αργότερο εντός τριών (3) ημερών διαπραγμάτευσης, η πρώτη των οποίων είναι η επόμενη της ημερομηνίας κατά την οποία ο μέτοχος ή το πρόσωπο που αναφέρεται κατωτέρω:

1. πληροφορείται την απόκτηση ή τη διάθεση ή τη δυνατότητα άσκησης δικαιωμάτων ψήφου, ή
2. λαμβάνοντας υπόψη τις εκάστοτε συνθήκες, όφειλε να έχει πληροφορηθεί την απόκτηση ή τη διάθεση ή τη δυνατότητα άσκησης δικαιωμάτων ψήφου, ανεξαρτήτως της ημερομηνίας κατά την οποία πραγματοποιείται η απόκτηση ή διάθεση ή καθίσταται δυνατή η άσκηση δικαιωμάτων ψήφου, ή
3. ενημερώνεται σχετικά με εταιρικό γεγονός.

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν.3559/2007, μέτοχος ο οποίος αποκτά ή διαθέτει μετοχές με δικαίωμα ψήφου που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και του οποίου, λόγω αυτής της απόκτησης ή διάθεσης, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει, φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων του 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% και 2/3 υποχρεούται να ενημερώσει την Εταιρεία σχετικά με το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ως αποτέλεσμα αυτής της απόκτησης ή διάθεσης. Για την εφαρμογή του προηγούμενου εδαφίου, υπολογίζονται τα δικαιώματα ψήφου, έστω και αν η άσκηση τους έχει ανασταλεί. Την υποχρέωση της παραγράφου αυτής έχει και όποιος καθίσταται μέτοχος για πρώτη φορά εφόσον με την απόκτηση αυτή φθάνει ή υπερβαίνει τα σχετικά όρια.

Η υποχρέωση της προηγούμενης παραγράφου υφίσταται:

• ως προς το σύνολο των μετοχών με δικαιώματα ψήφου, και
• ως προς κάθε επί μέρους κατηγορία μετοχών, εφόσον ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου.

Η υποχρέωση της παραγράφου 1 υφίσταται και σε κάθε περίπτωση που το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου μετόχου φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ως αποτέλεσμα εταιρικών γεγονότων τα οποία μεταβάλλουν την κατανομή των δικαιωμάτων ψήφου. Η ενημέρωση πραγματοποιείται βάσει των πληροφοριών που δημοσιοποιούνται από την Εταιρεία.

Μέτοχος, ο οποίος κατέχει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο από 10%, υποχρεούται να προβαίνει στην προβλεπόμενη από την παράγραφο 1 ενημέρωση και σε κάθε περίπτωση που επέρχεται μεταβολή στο ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ίση προς ή μεγαλύτερη από 3% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου ή εταιρικών γεγονότων της παραγράφου 3. Νέες μεταβολές του παραπάνω ύψους, που ακολουθούν την ενημέρωση σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, δημιουργούν νέα υποχρέωση ενημέρωσης.

Για τον υπολογισμό των ορίων που προβλέπονται στο παρόν άρθρο η Εταιρεία υποχρεούται να δημοσιοποιήσει το συνολικό αριθμό των δικαιωμάτων ψήφου και το ύψος του κεφαλαίου της στο τέλος κάθε ημερολογιακού μηνός κατά τη διάρκεια του οποίου σημειώθηκε αύξηση ή μείωση αυτού του συνολικού αριθμού.

Τα πρόσωπα που βαρύνονται με την υποχρέωση ενημέρωσης, σύμφωνα με τα άρθρα 9 έως   11  του   Ν.3556/2007,   οφείλουν  να  προβαίνουν  σε  γνωστοποίηση   σημαντικών, σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις, μεταβολών επί των συμμετοχών τους στα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, στην Εταιρεία και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Η Εταιρεία, μέσω Μονάδας Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων, λαμβάνει τις ενημερώσεις και δημοσιοποιεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3556/2007 όλες τις απαραίτητες πληροφορίες που αφορούν σε σημαντικές μεταβολές στις συμμετοχές επί των δικαιωμάτων ψήφου των, κατά τον ως άνω νόμο, υπόχρεων προσώπων. Ειδικότερα, η Εταιρεία δημοσιοποιεί όλες τις πληροφορίες που περιέχει η ενημέρωση της παραγράφου 1 του άρθρου 14 του Ν.3556/2007 και του άρθρου 11 του ως άνω νόμου, την οποία λαμβάνει από τα υπόχρεα πρόσωπα, άμεσα με την παραλαβή της εν λόγων ενημέρωσης και, σε κάθε περίπτωση, το αργότερο εντός δύο (2) ημερών διαπραγμάτευσης από την ημερομηνία της παραπάνω παραλαβής.

Η ενημέρωση της Εταιρείας πραγματοποιείται εγγράφως το συντομότερο δυνατόν και, σε κάθε περίπτωση, το αργότερο εντός τριών (3) ημερών διαπραγμάτευσης, μετά την ημερομηνία κατά την οποία ο μέτοχος ή το πρόσωπο, το οποίο αναφέρεται στο άρθρο 10 του Ν.3556/2007:

• πληροφορείται την απόκτηση ή τη διάθεση ή τη δυνατότητα άσκησης δικαιωμάτων ψήφου, ή
• λαμβάνοντας υπόψη τις εκάστοτε συνθήκες, όφειλε να έχει πληροφορηθεί την απόκτηση ή   τη   διάθεση    ή   τη   δυνατότητα   άσκησης   δικαιωμάτων   ψήφου, ανεξαρτήτως της ημερομηνίας κατά την οποία πραγματοποιείται η απόκτηση ή διάθεση ή καθίσταται δυνατή η άσκηση δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι
• ενημερώνεται σχετικά με γεγονός που αναφέρεται στην παράγραφο 3 του άρθρου 9 του Ν.3556/2007.

2. Υποχρέωση ενημέρωσης σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης Σημαντικής Συμμετοχής

Σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης μετοχών με δικαίωμα ψήφου της Εταιρείας που φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων Σημαντικής Συμμετοχής ή σε περίπτωση που το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου μετόχου φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων Σημαντικής Συμμετοχής ως αποτέλεσμα εταιρικών γεγονότων τα οποία μεταβάλουν την κατανομή των δικαιωμάτων ψήφου, καθώς και η απόκτηση ή διάθεση, άμεσα ή έμμεσα μέσω τρίτου Χρηματοπιστωτικών Μέσων, δημιουργεί υποχρέωση ενημέρωσης της Εταιρείας σχετικά με το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ως αποτέλεσμα αυτής της απόκτησης ή διάθεσης . Η υποχρέωση ενημέρωσης υπάρχει σε περίπτωση που δεν συντρέχει μια εκ των εξαιρέσεων (άρθρο 12 του Ν. 3556/2007) ή απαλλαγών (άρθρο 13 του Ν. 3556/2007) από την υποχρέωση ενημέρωσης.

Η υποχρέωση ενημέρωσης υφίσταται επίσης στις ακόλουθες περιπτώσεις:

• για όποιον καθίσταται μέτοχος για πρώτη φορά εφόσον με την απόκτηση αυτή φθάνει ή υπερβαίνει τα όρια σημαντικής συμμετοχής,
• για μέτοχο, ο οποίος κατέχει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο από 10%, σε κάθε περίπτωση που επέρχεται μεταβολή στο ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει, ίση ή μεγαλύτερη από 3% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ως αποτέλεσμα απόκτησης ή διάθεσης μετοχών με δικαίωμα ψήφου ή εταιρικών γεγονότων. Νέες μεταβολές του παραπάνω ύψους, που ακολουθούν την ενημέρωση, δημιουργούν νέα υποχρέωση ενημέρωσης.
• για δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος με τον οποίο κάθε πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου έχει συνάψει συμφωνία, βάσει της οποίας υποχρεούται μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν, να υιοθετούν διαρκώς κοινή πολιτική ως προς τη Διοίκηση της Εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση για κάθε ένα από τα μέρη της συμφωνίας ως προς το συνολικά διαμορφούμενο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου,
• για δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με κάθε πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου και η οποία προβλέπει την προσωρινή με αντάλλαγμα μεταβίβαση αυτών των δικαιωμάτων ψήφου. Στην περίπτωση αυτή, η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση του προσώπου που αποκτά δικαιώματα ψήφου και δικαιούται να τα ασκεί δυνάμει της συμφωνίας καθώς και του προσώπου που μεταβιβάζει προσωρινά έναντι ανταλλάγματος τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει,
• για δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές που έχουν παρασχεθεί ως εμπράγματη ασφάλεια σε πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου, υπό την προϋπόθεση ότι αυτό το πρόσωπο ελέγχει τα δικαιώματα ψήφου και έχει δηλώσει την πρόθεση του να τα ασκήσει. Στη περίπτωση αυτή, η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση του προσώπου στο οποίο έχουν παρασχεθεί μετοχές ως εμπράγματη ασφάλεια, αν το πρόσωπο αυτό ελέγχει τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε αυτές και έχει δηλώσει την πρόθεσή του να τα ασκήσει καθώς και του προσώπου που παρέχει την εμπράγματη ασφάλεια επί των μετοχών με μεταβίβαση των δικαιωμάτων ψήφου,
• για δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές των οποίων ισόβιος επικαρπωτής είναι πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου. Στην περίπτωση αυτή η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση του προσώπου που καθίσταται ισόβιος επικαρπωτής των μετοχών εάν δικαιούται να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται στις μετοχές καθώς και του προσώπου που διαθέτει τα δικαιώματα ψήφου,
• για δικαιώματα ψήφου που κατέχονται ή τα οποία μπορούν να ασκηθούν κατά την έννοια των στοιχείων (iii) έως (vi) από επιχείρηση την οποία ελέγχει το πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου. Στην περίπτωση αυτή, όταν η ελεγχόμενη επιχείρηση έχει ατομικά υποχρέωση ενημέρωσης, αντίστοιχη υποχρέωση έχει και το πρόσωπο που την ελέγχει καθώς και οι ενδιάμεσες ελεγχόμενες από αυτό επιχειρήσεις. Η υποχρέωση του ελέγχοντος προσώπου είναι ανεξάρτητη από την ύπαρξη υποχρέωσης της ελεγχόμενης επιχείρησης.
• για δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές που έχουν κατατεθεί στο πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου και τα οποία το εν λόγω πρόσωπο μπορεί να ασκήσει κατά την κρίση του, εφόσον δεν υπάρχουν ειδικές οδηγίες των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή, η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση α) του προσώπου στο οποίο έχουν κατατεθεί οι μετοχές, αν το πρόσωπο αυτό μπορεί να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται στις κατατεθειμένες μετοχές κατά την κρίση του καθώς και β) του μετόχου που καταθέτει της μετοχές του.
• για δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος στο όνομα του αλλά για λογαριασμό προσώπου που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου. Στην περίπτωση αυτή, η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση του προσώπου που ελέγχει τα δικαιώματα ψήφου.
• για δικαιώματα ψήφου τα οποία το πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου μπορεί να ασκήσει ως πληρεξούσιος, εφόσον μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου κατά την κρίση του χωρίς συγκεκριμένες οδηγίες των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή, η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί υποχρέωση α) του πληρεξουσίου, εφόσον μπορεί να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου κατά την κρίση του ελλείψει ειδικών συγκεκριμένων οδηγιών των μετόχων καθώς και β) του μετόχου που χορηγεί πληρεξούσιο.

Η υποχρέωση ενημέρωσης υφίσταται ως προς το σύνολο των μετοχών με δικαιώματα ψήφου, και ως προς κάθε επί μέρους κατηγορία μετοχών, εφόσον ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου.

Για τον υπολογισμό των ορίων Σημαντικής Συμμετοχής η Εταιρεία υποχρεούται να δημοσιοποιήσει το συνολικό αριθμό των δικαιωμάτων ψήφου και το ύψος του κεφαλαίου του στο τέλος κάθε ημερολογιακού μηνός κατά τη διάρκεια του οποίου σημειώθηκε αύξηση ή μείωση αυτού του συνολικού αριθμού.

Ο κάτοχος των Χρηματοπιστωτικών Μέσων, αθροίζει και γνωστοποιεί όλα τα Χρηματοπιστωτικά Μέσα, που έχουν σχέση με την Εταιρεία. Εάν ένα Χρηματοπιστωτικό Μέσο συνδέεται με περισσότερες από μία υποκείμενες μετοχές, πραγματοποιεί ξεχωριστή ενημέρωση προς κάθε εκδότη των υποκείμενων μετοχών.

Η υποχρέωση ενημέρωσης αποτελεί ατομική υποχρέωση κάθε προσώπου (μετόχου ή μη) όταν το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που δικαιούται να αποκτά, να διαθέτει ή να ασκεί το πρόσωπο αυτό φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων Σημαντικής Συμμετοχής ή σημειώνει μεταβολή ίση προς ή μεγαλύτερη του 3% σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 9 του ν. 3556/ 2007. Η υποχρέωση ενημέρωσης μπορεί να αφορά ένα μόνο ή και όλα τα πρόσωπα που αναφέρονται στην εφαρμοζόμενη κάθε φορά περίπτωση όπως ανωτέρω.

Σε περίπτωση που μέτοχος χορηγεί πληρεξούσιο σχετικά με μια γενική συνέλευση μετόχων, μπορεί να προβεί σε μία μόνο ενημέρωση εντός της κατωτέρω προβλεπόμενης προθεσμίας από την παράδοση του πληρεξουσίου εφόσον καθιστά σαφές στην ενημέρωση ποιο θα είναι το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που θα κατέχει όταν ο πληρεξούσιος δεν θα δύναται πλέον να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου κατά τη διακριτική του ευχέρεια. Στην περίπτωση που ο πληρεξούσιος λάβει ένα ή περισσότερα πληρεξούσια σχετικά με μια γενική συνέλευση μετόχων, μπορεί να προβεί σε μία (μόνο) ενιαία ενημέρωση εντός της κατωτέρω προβλεπόμενης προθεσμίας από την παραλαβή των πληρεξουσίων, εφόσον αναφέρει σαφώς στην ενημέρωση ποιο θα είναι το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που θα κατέχει όταν δεν θα δύναται πλέον να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου κατά τη διακριτική του ευχέρεια.

Όταν περισσότερα πρόσωπα έχουν υποχρέωση ενημέρωσης, η εν λόγω ενημέρωση μπορεί να γίνεται με μια ενιαία ενημέρωση. Τα υπόχρεα πρόσωπα μπορούν να ορίσουν ως εκπρόσωπο είτε ένα από αυτά είτε τρίτο πρόσωπο προκειμένου να προβεί στην ενημέρωση για λογαριασμό τους. Η ενιαία ενημέρωση δεν απαλλάσσει οποιοδήποτε από τα πρόσωπα στα οποία αφορά, από την ευθύνη του σχετικά με την υποχρέωση ενημέρωσης ή το περιεχόμενο της ενημέρωσης.

Ο μέτοχος ή το πρόσωπο του άρθρου 10 του ίδιου νόμου θεωρείται ότι έλαβε γνώση της απόκτησης, της διάθεσης ή της δυνατότητας να αποκτήσει, να διαθέσει ή να ασκήσει δικαιώματα ψήφου το αργότερο δύο ημέρες διαπραγμάτευσης μετά τη συναλλαγή.

3. Περιεχόμενο ενημέρωσης σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης Σημαντικής Συμμετοχής

Η ενημέρωση περιλαμβάνει τις ακόλουθες πληροφορίες εντός της Προθεσμίας Ενημέρωσης προς την Εταιρεία και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:

• το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που θα κατέχεται ως αποτέλεσμα της απόκτησης ή διάθεσης, το οποίο υπολογίζεται αναφορικά προς το συνολικό αριθμό των δικαιωμάτων ψήφου και του κεφαλαίου σύμφωνα με την πιο πρόσφατη δημοσιοποίηση από την Εταιρεία,
• την αλυσίδα των ελεγχόμενων επιχειρήσεων μέσω των οποίων κατέχονται στην ουσία τα χρηματοπιστωτικά μέσα, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση,
• την ημερομηνία κατά την οποία το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου έφθασε, υπερέβη ή κατήλθε των ορίων Σημαντικής Συμμετοχής ή σημειώνει μεταβολή ίση προς ή μεγαλύτερη του 3% σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 9 του ν. 3556/2007 λόγω της απόκτησης ή διάθεσης Χρηματοπιστωτικών Μέσων,
• τα Χρηματοπιστωτικά Μέσα για τα οποία ισχύει περίοδος άσκησης, αναφορά της ημερομηνίας ή της χρονικής περιόδου κατά την οποία θα αποκτηθούν, ή μπορεί να αποκτηθούν, μετοχές, εφόσον συντρέχει περίπτωση,
• την ημερομηνία λήξης ή εκπνοής του Χρηματοπιστωτικού μέσου,
• την ταυτότητα του κατόχου του Χρηματοπιστωτικού Μέσου,
• την επωνυμία της Εταιρείας.

4. Υποχρεώσεις δημοσιοποίησης της Εταιρείας

Η Εταιρεία υποχρεούται να δημοσιοποιεί όλες τις πληροφορίες που περιέχει η ενημέρωση της παραγράφου 3 ανωτέρω άμεσα με την παραλαβή της εν λόγω ενημέρωσης, και σε κάθε περίπτωση, το αργότερο εντός δύο (2) ημερών διαπραγμάτευσης από την ημερομηνία της παραπάνω παραλαβής.

Στην περίπτωση που η Εταιρεία αποκτά ή διαθέτει δικές της μετοχές, είτε η ίδια απευθείας, είτε μέσω τρίτου προσώπου που ενεργεί στο δικό της όνομα αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας, η Εταιρεία δημοσιοποιεί, το συντομότερο δυνατό και, σε κάθε περίπτωση, εντός δύο (2) ημερών διαπραγμάτευσης από την εν λόγω απόκτηση ή διάθεση, το ποσοστό των δικών της μετοχών, εφόσον το ποσοστό αυτό φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων του 5% ή 10% των δικαιωμάτων ψήφου. Το ποσοστό υπολογίζεται με βάση το συνολικό αριθμό μετοχών οι οποίες ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου. Η υποχρέωση ενημέρωσης ισχύει και σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης από τον εκδότη Χρηματοπιστωτικών Μέσων που παρέχουν δικαίωμα απόκτησης δικών της μετοχών.

Η Εταιρεία δημοσιοποιεί χωρίς υπαίτια βραδύτητα κάθε μεταβολή στα δικαιώματα που ενσωματώνονται στις διάφορες κατηγορίες μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μεταβολών στα δικαιώματα που ενσωματώνονται σε παράγωγα μέσα κινητών αξιών που έχει εκδώσει η ίδια και τα οποία παρέχουν τη δυνατότητα απόκτησης ή διάθεσης μετοχών της Εταιρείας.

Σε περίπτωση έκδοσης κινητών αξιών, εκτός μετοχών, οι οποίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, η Εταιρεία δημοσιοποιεί χωρίς υπαίτια βραδύτητα κάθε μεταβολή στα δικαιώματα των κατόχων αυτών των κινητών αξιών, συμπεριλαμβανομένων των μεταβολών στους όρους και προϋποθέσεις που διέπουν την εξάσκηση των δικαιωμάτων που ενσωματώνουν οι κινητές αξίες, η οποία θα μπορούσε να επηρεάσει έμμεσα αυτά τα δικαιώματα. Τέτοιες μεταβολές περιλαμβάνουν ιδίως μεταβολές των όρων δανείου ή επιτοκίων.

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 6             ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΑΣΚΟΥΝ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ

Η Εταιρεία, διαθέτει και εφαρμόζει, σύμφωνα με την περ. δ της παρ. 3 του άρθρου 14 του ν. 4706/2020, Πολιτική και Διαδικασία Συμμόρφωσης των Προσώπων που Ασκούν Διευθυντικά Καθήκοντα όπως ορίζονται στον αριθμό 25 της παρ. 1 του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά, σύμφωνα με τον ορισμό της παρ. 14 του άρθρου 2 του ν. 4706/2020, που περιλαμβάνουν τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τις διατάξεις του άρθρου 19 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014.

1 Διαδικασίες παρακολούθησης και γνωστοποίησης Συναλλαγών

1.1 Διαδικασία γνωστοποίησης συναλλαγών προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα.

Στο πλαίσιο της υποχρέωσης που εισάγει το άρθρο 19 του Κανονισμού (ΕΕ) με αριθμό 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 σχετικά με την υποχρέωση γνωστοποίησης συναλλαγών:

(α) κάθε πρόσωπο που ασκεί διευθυντικά καθήκοντα στην Εταιρεία, που έχει μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, δηλαδή κάθε πρόσωπο το οποίο είναι μέλος διοικητικού, διευθυντικού ή εποπτικού οργάνου της Εταιρείας, ή ανώτερο στέλεχος, το οποίο χωρίς να είναι μέλος των οργάνων που αναφέρονται στο στοιχείο (i), έχει αφενός τακτική πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες που συνδέονται, άμεσα ή έμμεσα, με την Εταιρεία, και αφετέρου την εξουσία να λαμβάνει διευθυντικές αποφάσεις που επηρεάζουν τη μελλοντική πορεία και τις επιχειρησιακές προοπτικές της Εταιρείας, και σε κάθε περίπτωση, ο γενικός διευθυντής, ο υπεύθυνος ελέγχου, οι επικεφαλής των Τμημάτων Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων της Εταιρείας, ο διευθυντής οικονομικών υπηρεσιών, ο προϊστάμενος λογιστηρίου, οι ορκωτοί ελεγκτές, ο τυχόν νομικός σύμβουλος που συνδέεται με την Εταιρεία με σχέση έμμισθης εντολής και ο προϊστάμενος νομικών υπηρεσιών, καθώς και

(β) κάθε πρόσωπο που έχει στενό δεσμό με πρόσωπο της περιπτώσεως (α) δηλαδή, ο ή η σύζυγος του προσώπου που ασκεί διευθυντικά καθήκοντα, τα εξαρτώμενα τέκνα του προσώπου που ασκεί διευθυντικά καθήκοντα, οι λοιποί συγγενείς του προσώπου που ασκεί διευθυντικά καθήκοντα, οι οποίοι ήδη συγκατοικούν μαζί με το πρόσωπο αυτό για ένα τουλάχιστον έτος κατά την ημερομηνία της σχετικής συναλλαγής, κάθε νομικό πρόσωπο, εμπίστευμα (trust) ή προσωπική Εταιρεία, τα διευθυντικά καθήκοντα του οποίου ασκούνται από πρόσωπο που αναφέρεται στην περίπτωση (α) της παρούσας παραγράφου ή στις υποπεριπτώσεις (i), (ii) και (iii) της παρούσας περιπτώσεως (β), ή το οποίο ελέγχεται άμεσα ή έμμεσα από το πρόσωπο αυτό, ή το οποίο έχει συσταθεί προς όφελος του προσώπου αυτού, ή του οποίου τα οικονομικά συμφέροντα είναι ουσιωδώς ταυτόσημα με τα οικονομικά συμφέροντα του προσώπου αυτού, γνωστοποιεί στην Εταιρεία, εγγράφως, και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ηλεκτρονικά, στη διεύθυνση https://mnrs.hcmc.gr όλες τις συναλλαγές του σχετικά με μετοχές της Εταιρείας που έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, ή με παράγωγα ή άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα που συνδέονται με αυτές, το αργότερο εντός τριών εργασίμων ημερών από την κατάρτιση των εν λόγω συναλλαγών.

Υποχρέωση γνωστοποίησης συναλλαγών έχουν τα υπόχρεα πρόσωπα για κάθε συναλλαγή μετά τη συμπλήρωση συναλλαγών συνολικού ποσού είκοσο χιλιάδων Ευρώ (20.000 €) εντός (1) ημερολογιακού έτους. Το όριο των πέντε χιλιάδων Ευρώ (5.000 €) υπολογίζεται με την προσθήκη, χωρίς συμψηφισμό όλων των ποσών.

Η γνωστοποίηση των συναλλαγών περιλαμβάνει τις παρακάτω πληροφορίες:

• το όνομα του προσώπου που υποβάλλει τη γνωστοποίηση
• την αιτία για τη γνωστοποίηση (σχέση με εκδότη)
• το όνομα του σχετικού εκδότη
• περιγραφή και κωδικό αναγνώρισης του χρηματοπιστωτικού μέσου
• τη φύση των συναλλαγών
• την ημερομηνία και τον τόπο των συναλλαγών και
• την τιμή και τον όγκο των συναλλαγών.

Τα υπόχρεα πρόσωπα υπογράφουν δήλωση αναγνώρισης της υποχρέωσης γνωστοποίησης των συναλλαγών που πραγματοποιούνται από αυτούς και από τα πρόσωπα με τα οποία έχουν στενούς δεσμούς (όπως αναφέρονται σε προηγούμενη παράγραφο). Οι υπογεγραμμένες δηλώσεις τηρούνται από το τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων, η οποία μεριμνά και για την υπογραφή των δηλώσεων και από τυχόν νέα πρόσωπα που αναλαμβάνουν διευθυντικά καθήκοντα ή αποκτούν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες της Εταιρείας.

Οι γνωστοποιήσεις υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων άμεσα και το αργότερο μέχρι τρείς εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία της συναλλαγής. Το επενδυτικό κοινό ενημερώνεται μέσω ανάρτησης των στοιχείων της συναλλαγής στην επίσημη ιστοσελίδα της Εταιρείας, η οποία πραγματοποιείται από το τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων άμεσα και το αργότερο εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών μετά τη λήψη της γνωστοποίησης.

1.2. Κλειστή περίοδος συναλλαγών

Σύμφωνα με το Άρθρο 19, παρ.11 του Κανονισμού 596/2014 της Ευρωπαϊκής Ένωσης, «ένα πρόσωπο που ασκεί διευθυντικά καθήκοντα σε ένα εκδότη δεν πραγματοποιεί συναλλαγές για λογαριασμού του ιδίου ή για λογαριασμού τρίτου, άμεσα ή έμμεσα, οι οποίες σχετίζονται με τις μετοχές ή τους χρεωστικούς τίτλους του εκδότη ή με παράγωγα ή άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα που συνδέονται με αυτά, κατά τη διάρκεια μιας κλειστής περιόδου 30 ημερολογιακών ημερών πριν από την ανακοίνωση μιας ενδιάμεσης οικονομικής έκθεσης ή μιας ετήσιας έκθεσης την οποία ο εκδότης υποχρεούται να δημοσιοποιήσει».

Το τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων αποστέλλει ενημέρωση προς όλα τα πρόσωπα που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα για την έναρξη της κλειστής περιόδου, κατά την οποία δε μπορούν  να  πραγματοποιηθούν  συναλλαγές.   Με  τη  λήξη  της  κλειστής  περιόδου   το τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων  ενημερώνει εκ νέου τους υπόχρεους για την άρση της απαγόρευσης πραγματοποίησης συναλλαγών.

Με την επιφύλαξη των άρθρων 14 και 15 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, η Εταιρεία μπορεί να επιτρέψει σε πρόσωπο που ασκεί διευθυντικά καθήκοντα να διαπραγματεύεται ή να εκτελεί συναλλαγές για λογαριασμό του ιδίου ή για λογαριασμό τρίτου κατά τη διάρκεια της κλειστής περιόδου, στην περίπτωση συναλλαγών ή δραστηριοτήτων διαπραγμάτευσης που δεν αφορούν ενεργές επενδυτικές αποφάσεις που λαμβάνονται από το πρόσωπο το οποίο ασκεί διευθυντικά καθήκοντα ή που προκύπτουν αποκλειστικά από εξωτερικούς παράγοντες ή ενέργειες τρίτων μερών ή που συνιστούν συναλλαγές ή δραστηριότητες διαπραγμάτευσης, περιλαμβανομένης της άσκησης παραγώγων, που βασίζονται σε προκαθορισμένους όρους.

2. Τήρηση Καταλόγων προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα.

Η Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων, καταρτίζει και επικαιροποιεί (σε κάθε περίπτωση μεταβολής των στοιχείων που περιλαμβάνει) κατάλογο όλων των Υπόχρεων Προσώπων σύμφωνα με τον μορφότυπο του αρχείου που έχει ορίσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Η Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων, υποβάλλει τον κατάλογο αυτόν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το συντομότερο δυνατό, μετά από κάθε μεταβολή, στην ηλεκτρονική διεύθυνση e-Protocol@cmc.gov.gr, με ηλεκτρονική υπογραφή μέσω του συστήματος ΗΕRMES του Χ.Α.

Κάθε πρόσωπο που περιλαμβάνεται στον κατάλογο των υπόχρεων προσώπων αναγνωρίζει εγγράφως τις νομοθετικές και κανονιστικές υποχρεώσεις που υπέχει και έχει γνώση των κυρώσεων που επιβάλλονται σε περίπτωση μη συμμόρφωσης.

Ο κατάλογος προσώπων που Ασκούν Διευθυντικά Καθήκοντα και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά διατηρείται για περίοδο τουλάχιστον πέντε (5) ετών μετά την κατάρτιση ή επικαιροποίησή του.

Πρόσβαση σε αυτόν έχουν αποκλειστικά και μόνο σαφώς προσδιορισμένα πρόσωπα βάση της φύσης των καθηκόντων ή της θέσης τους, τηρώντας τις απαιτήσεις του Γενικού Κανονισμού Προστασίας Δεδομένων.

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 7            πολιτικές και διαδικασίες πρόληψης και αντιμετώπισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων

 

Εισαγωγή

Η Εταιρεία διαθέτει και εφαρμόζει Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων σύμφωνα με το άρθρο 14 του Ν. 4706/2020, τις διατάξεις του Ν.4548/2018 που αφορούν στην υποχρέωση πίστεως και στις συγκρούσεις συμφερόντων, των αποφάσεων και οδηγιών της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, των βέλτιστων πρακτικών του Πλαισίου Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Επιτροπής C.O.S.O[1]., καθώς και του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που υιοθετεί και εφαρμόζει η Εταιρεία.

 

Με το όρο «Σύγκρουση Συμφερόντων» περιγράφονται συνήθως περιπτώσεις κατά τις οποίες τα προσωπικά συμφέροντα κάποιου μέλους Διοικητικού Συμβουλίου, εργαζόμενου ή συνεργάτη της Εταιρείας, ή στενού συνδεόμενου προσώπου με τα προηγούμενα (εφεξής τα «εμπλεκόμενα μέρη»), μπορεί να ανταγωνίζονται άμεσα ή έμμεσα τα συμφέροντα της Εταιρείας.

 

Σκοπός Πολιτικής Σύγκρουσης Συμφερόντων

Σκοπός της Πολιτικής Σύγκρουσης Συμφερόντων είναι ο λεπτομερής ορισμός του πεδίου εφαρμογής και των αρχών που ακολουθούνται καθώς και των αρμοδιοτήτων των εμπλεκομένων προσώπων και των υποχρεώσεων  των υπόχρεων προσώπων. Επίσης ορίζει το πλαίσιο και τις κατευθύνσεις για την ανάπτυξη διαδικασίας πρόληψης σύγκρουσης συμφερόντων, μέτρων για την γνωστοποίηση και τρόπου διαχείρισης της σύγκρουσης συμφερόντων και αξιολόγησης τυχόν περιπτώσεων και προϋποθέσεων που, κατ’ εξαίρεση, θα ήταν αποδεκτό για ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή Ανώτατο Διευθυντικό Στέλεχος να έχει συγκρουόμενα συμφέροντα, εφόσον τα εν λόγω συμφέροντα του μέλους ή του στελέχους περιορίζονται σημαντικά ή αποτελούν αντικείμενο κατάλληλης διαχείρισης και το οποίο εξετάζεται κατά περίπτωση από το Διοικητικό Συμβούλιο.

 

Υπόχρεα Πρόσωπα

Ως υπόχρεα πρόσωπα προς συμμόρφωση με την παρούσα (εφεξής τα «Υπόχρεα Πρόσωπα»), ορίζονται τα εξής:

• Τα μέλη Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητες
• Τα μέλη των Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου
• Οι Διευθυντές, Προϊστάμενοι, τα στελέχη και το προσωπικό της Εταιρείας
• Τα φυσικά πρόσωπα (ή τα φυσικά πρόσωπα που ορίζονται από νομικά πρόσωπα) που καλύπτουν θέσεις στο οργανόγραμμα της Εταιρείας.

 

Υποχρεώσεις Υπόχρεων Προσώπων

Τα υπόχρεα πρόσωπα οφείλουν να αποφεύγουν να εμπλέκονται σε καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων, ενώ οφείλουν να αποκαλύπτουν προς την Εταιρεία τυχόν καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές τους με την Εταιρεία.  Ειδικότερα, σύμφωνα με το άρθρο 97 του Ν.4548/ 2018 τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του (ΔΣ), έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην Εταιρεία. Οφείλουν ιδίως:

• Να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της Εταιρείας.
• Να αποκαλύπτουν έγκαιρα και με επάρκεια στα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της Εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους. Επίσης οφείλουν να αποκαλύπτουν κάθε σύγκρουση των συμφερόντων τους με εκείνα της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν.4308/2014, η οποία ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Οφείλουν ομοίως να αποκαλύπτουν και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων της Εταιρείας με τα συμφέροντα των προσώπων της περ. α της παραγράφου 2 του άρθρου 99 του ν.4548/2018, εφόσον έχουν σχέση με τα πρόσωπα αυτά. Ως επαρκής αποκάλυψη θεωρείται εκείνη που περιλαμβάνει περιγραφή τόσο της συναλλαγής όσο και των ιδίων συμφερόντων.
• Να τηρούν αυστηρή εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις και τα απόρρητα της Εταιρείας, τα οποία κατέστησαν γνωστά σ’ αυτούς λόγω της ιδιότητας τους ως συμβούλων.

 

Επίσης, απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη Διεύθυνση της Εταιρείας, καθώς και στους Διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της Εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μόνοι μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς (άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018).

 

Επίσης οφείλουν να δηλώνουν κάθε συνδεδεμένο με αυτά πρόσωπο, όπως αυτά ορίζονται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, η οποία όπως ισχύει κατά την αναθεώρηση της παρούσας Πολιτικής περιλαμβάνεται στο Παράρτημα 1, ώστε η Εταιρεία να λαμβάνει αυτό υπόψιν σε ενδεχόμενη συναλλαγή της με αυτό.

 

1. ΠΡΟΛΗΨΗ, γνωστοποίηση, διαχειριση, καταστολη και δημοσιοποίηση καταστασεων ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ

Πρόληψη Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων

 

Σύγκρουση συμφερόντων ενδέχεται να προκύψει, εάν κάποιο υπόχρεο πρόσωπο δεχθεί ανάρμοστο προσωπικό όφελος ή προβεί σε πράξη ή προβάλλει συμφέρον που καθιστά δύσκολη αντικειμενικά την εκτέλεση των καθηκόντων του και επηρεάζει την πίστη του έναντι της Εταιρείας, με αποτέλεσμα να επηρεάζεται η ικανότητα του να παρέχει αντικειμενική και αμερόληπτη επαγγελματική συμπεριφορά.

 

Κατά αυτή την έννοια απαιτείται από όλα τα υπόχρεα πρόσωπα, να αποφεύγουν δραστηριότητες με επιδίωξη ιδίων οικονομικών συμφερόντων ή άλλων προσωπικών ωφελειών κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, οι οποίες παραβιάζουν την πίστη τους έναντι της Εταιρείας και δεν συνάδουν με την επαγγελματική τους δραστηριότητα στην Εταιρείας.

 

Δεδομένου ότι η εξαντλητική απαρίθμηση των περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων για τις ανάγκες του παρόντος δεν είναι δυνατή, συνιστάται στα υπόχρεα πρόσωπα  της Εταιρείας να συμβουλεύονται τον Υπεύθυνο της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης ή / και τον Νομικό Σύμβουλο της Εταιρείας, αν κατά περίπτωση ανακύπτουν ή συντρέχουν καταστάσεις ή σχέσεις, οι οποίες προκαλούν σύγκρουση συμφερόντων, λαμβάνοντας επίσης υπόψιν τον Κώδικα Δεοντολογίας που εφαρμόζει η Εταιρεία.

 

Για τη διασφάλιση συμμόρφωσης των υπόχρεων προσώπων με την παρούσα λαμβάνεται κάθε αναγκαίο μέτρο πρόληψης.

 

Γνωστοποίηση Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων

Όλα τα υπόχρεα πρόσωπα, έχουν υποχρέωση πίστεως στην Εταιρεία και το καθένα από αυτά, οφείλει έγκαιρα και με επάρκεια να γνωστοποιεί στη Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας τα ίδια συμφέροντά του (ή στενών συνδεόμενων με τα υπόχρεα πρόσωπα προσώπων, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές/αποφάσεις της Εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντα των υπόχρεων προσώπων, καθώς και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων του με εκείνα της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεων.

 

Διαχείριση και καταστολή Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων

Σε οποιαδήποτε στιγμή διαπιστωθεί ότι οι προϋποθέσεις που τίθενται από την παρούσα πολιτική δεν πληρούνται, το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει το μέγεθος και την σημασία της ανακύψασας κατάστασης σύγκρουσης συμφερόντων και αποφασίζει εάν, κατ’ εξαίρεση, θα ήταν αποδεκτό για ένα υπόχρεο πρόσωπο να έχει συγκρουόμενα συμφέροντα, εφόσον τα εν λόγω συμφέροντα περιορίζονται σημαντικά ή εάν αποτελούν αντικείμενο κατάλληλης διαχείρισης.

 

Σε περιπτώσεις παραβιάσεων της παρούσας, εφαρμόζονται οι συνέπειες που προβλέπει το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο για το υπόχρεο πρόσωπο που αθέτησε τις υποχρεώσεις του.

 

Δημοσιοποίηση Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων

Οι εταιρείες οφείλουν να δημοσιοποιούν τις περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και τυχόν συμβάσεις που έχουν συναφθεί και εμπίπτουν στο άρθρο 99 του ν.4548/2018 στην επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Παράλληλα, η δημοσιοποίηση γίνεται και με την Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

2. ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗ ΜΕ ΤΗΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Όλα τα υπόχρεα πρόσωπα, οφείλουν να συμμορφώνονται  με το περιεχόμενο της.

 

3. Ισχύς & Αναθεώρηση

Η Πολιτική ή τυχόν αναθεώρησή της τίθεται σε ισχύ αμέσως μετά την έγκρισή της από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

 

Η επισκόπησή της πραγματοποιείται όποτε κρίνεται απαραίτητο, αλλά όχι αργότερα από το πέρας της 3ετίας,  ώστε να αντικατοπτρίζονται οι αλλαγές στο εσωτερικό και εξωτερικό περιβάλλον της Εταιρείας και για να εναρμονίζεται στο εκάστοτε νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο και  τους εταιρικούς στρατηγικούς στόχους.

 

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 8             Διαδικασία Συμμόρφωσης Συναλλαγών Συνδεδεμένων Μερών

Κάθε συνδεδεμένη εταιρεία ακολουθεί τους κανόνες που αφορούν στη διαφάνεια, την ανεξάρτητη οικονομική διαχείριση, την ακρίβεια και την ορθότητα των συναλλαγών της, ως ο νόμος ορίζει. «Συνδεδεμένα μέρη», σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία (άρθ. 99 του Ν. 4548/2018), είναι τα πρόσωπα που ορίζονται ως συνδεδεμένα με την Εταιρεία αυτήν κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτή, σύμφωνα με το Λογιστικό Πρότυπο 27.

Οι συναλλαγές μεταξύ της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν μερών απαγορεύονται σύμφωνα με το άρθρο 99 παρ. 1 του ν. 4548/2018. Η απαγόρευση δεν ισχύει προκειμένου για τις πράξεις και τις συμβάσεις που προβλέπονται στην παρ. 3 του άρθρου 99 του ν. 4548/2018.

Για την χορήγηση άδειας για την κατάρτιση της συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος εφαρμόζεται το άρθρο 100 του ν. 4548/2018 και τηρούνται οι προβλέψεις δημοσιότητας του άρθρου 101 του ίδιου νόμου.

Κανόνες που διέπουν τις συναλλαγές μεταξύ των Συνδεμένων Εταιρειών

Οι συναλλαγές μεταξύ των Συνδεμένων Εταιρειών μπορούν να διακριθούν σε μόνιμες και μεμονωμένες και οι κανόνες που τις διέπουν είναι οι εξής:

• Οι μόνιμες συναλλαγές διέπονται από τους όρους ειδικών συμβάσεων μεταξύ της Εταιρείας και των Συνδεδεμένων Εταιρειών.
• Οι μεμονωμένες συναλλαγές αποφασίζονται κατά περίπτωση από τα αρμόδια όργανα της Εταιρείας και τα αντίστοιχα των Συνδεδεμένων Εταιρειών.

Και στις δύο περιπτώσεις, οι συναλλαγές μεταξύ των συνδεδεμένων επιχειρήσεων του ομίλου ακολουθούν τους κανόνες που υπαγορεύει η εμπορική πρακτική, έτσι ώστε να διασφαλίζεται ένα λογικό ποσοστό κέρδους με βάση αντικειμενικά οικονομικά και επιχειρηματικά κριτήρια.

Οι συναλλαγές με συνδεδεμένες εταιρείες πραγματοποιούνται με τους ίδιους όρους με τους οποίους γίνονται οι συναλλαγές με οποιαδήποτε τρίτη εταιρεία η οποία δεν εμπίπτει στην έννοια του συνδεδεμένου μέρους. Ως συναλλαγή μεταξύ συνδεδεμένων εταιρειών θεωρείται ενδεικτικά η μεταφορά πόρων, υπηρεσιών ή δεσμεύσεων, ανεξάρτητα αν επιβαρύνεται με τίμημα.

Οι όροι των συναλλαγών της Εταιρείας με Συνδεμένες Εταιρείες δεν επηρεάζονται από την ενδοομιλική τους σχέση και προστατεύουν τα συμφέροντα της Εταιρείας των μετόχων της, κατ’ εφαρμογή της αρχής “arm’slength”. 

 

Παρακολούθηση των συναλλαγών μεταξύ των Συνδεμένων Εταιρειών

Η Εταιρεία οφείλει να παρακολουθεί τις συναλλαγές με τις συνδεδεμένες εταιρείες και να τις γνωστοποιεί στα αρμόδια όργανα και τους Μετόχους, σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στην ισχύουσα νομοθεσία.

Οι κανόνες που διέπουν την παρακολούθηση και τη γνωστοποίηση των συναλλαγών με τις συνδεδεμένες εταιρείες βασίζονται στα εξής:

• Στη νομοθεσία   περί   δικαίου   των   ανωνύμων   εταιρειών   (Ν.4548/2018)   και   πιο συγκεκριμένα στα Άρθρα 99-101 που αναφέρονται στη διαφάνεια, την εποπτεία και τη δημοσιότητα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη
• Στα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα/Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς και πιο συγκεκριμένα το ΔΛΠ 24 «Γνωστοποιήσεις Συνδεδεμένων Μερών»

Η παρακολούθηση των συναλλαγών μεταξύ των Συνδεδεμένων Εταιρειών γίνεται σε συνεχή βάση μέσω του πληροφοριακού συστήματος της Εταιρείας. Η Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών έχει την ευθύνη της λογιστικής παρακολούθησης των συναλλαγών των εταιρειών αυτών

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο για την έγκριση των συναλλαγών της Εταιρείας με τις Συνδεμένες με αυτήν Εταιρείες και πρόσωπα και στην περίπτωση που αυτές είναι σημαντικές ισχύουν οι υποχρεώσεις που προβλέπονται στη Διαδικασία Συναλλαγών  Συνδεδεμένων Μερών.

Οι συναλλαγές με τις Συνδεμένες Εταιρείες αναφέρονται αναλυτικά στην ετήσια έκθεση που συντάσσει το Διοικητικό Συμβούλιο. Η έκθεση αυτή γνωστοποιείται στις εποπτικές αρχές.

 

Παρακολούθηση δραστηριοτήτων μελών Διοικητικού Συμβουλίου & των άλλων υπόχρεων προσώπων

Τα μέλη του Δ.Σ.& τα άλλα υπόχρεα πρόσωπα έχουν την ευθύνη, όπως, πριν την έναρξη χρηματοοικονομικής δραστηριότητας ή την διενέργεια από αυτούς οποιασδήποτε σημαντικής συναλλαγής που σχετίζεται με τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία ή αφορά βασικό πελάτη ή προμηθευτή της, προβούν σε γραπτή δήλωση προς την Επιτροπή Ελέγχου, η οποία με την σειρά της γνωμοδοτεί στο Διοικητικό Συμβούλιο που συγκαλείτε για το λόγο αυτό προκειμένου:

• Να επιτρέψει την παράλληλη δραστηριότητα του διευθυντικού στελέχους.
• Να απαγορεύσει στο υπόχρεο πρόσωπο να προχωρήσει στην πραγματοποίηση της συναλλαγής ή την έναρξη της δραστηριότητας, όσο παραμένει στο δυναμικό της Εταιρείας.
• Εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις, να την παραπέμψει για έγκριση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με τα άρθρα 97- 101 και 116 – 140 του ΚΝ 4548/2018.

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 9            ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΤΟΥ ΣΕΕ

Η αξιολόγηση της επάρκειας του ΣΕΕ πραγματοποιείται με βάση τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές, με στόχο να διασφαλίζονται τα σχετικά με το ΣΕΕ οριζόμενα από ανεξάρτητο φορέα στους προβλεπόμενους από την νομοθεσία χρόνους ή όποτε ζητηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο ή την αρμόδια εποπτική αρχή.

Η διαδικασία αξιολόγησης ΣΕΕ, η οποία περιλαμβάνει επίσης τα επιμέρους στάδια επιλογής των υποψήφιων που θα διενεργήσουν την αξιολόγηση, επιβλέπεται από την Επιτροπή Ελέγχου, η οποία θα προτείνει και θα αναθέσει την διενέργεια της αξιολόγησης του ΣΕΕ και θα παρακολουθήσει την υλοποίηση και τη τήρηση του συμφωνηθέντος έργου.

Η εν λόγω αξιολόγηση διενεργείται από πρόσωπα που διαθέτουν αποδεδειγμένη σχετική επαγγελματική εμπειρία και δεν έχουν σχέσεις εξάρτησης σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 9 του Ν.4706/2020.

Ο χρόνος που διενεργήθηκε η αξιολόγηση, καθώς και τα στοιχεία του προσώπου που τη διενήργησε, περιλαμβάνονται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας, όπως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 14 του Ν.4706/2020.

Στη διαδικασία αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, συμμετέχουν η εταιρία και οι τυχόν σημαντικές θυγατρικές της, εφόσον υφίστανται, όπως αυτό προσδιορίζεται σύμφωνα με το αρ. 2 του ν.4706/2020 ως ορισμός για τις «σημαντικές θυγατρικές».

Το εύρος του έργου της αξιολόγησης ΣΕΕ αποφασίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της μητρικής  Εταιρείας σύμφωνα.

Τα  αντικείμενα της αξιολόγησης:

Περιβάλλον Ελέγχου (Control Environment)

Το Περιβάλλον Ελέγχου αποτελείται από το σύνολο των δομών, των πολιτικών και των διαδικασιών που παρέχουν τη βάση για την ανάπτυξη ενός αποτελεσματικού ΣΕΕ καθώς παρέχει το πλαίσιο και τη δομή για την επίτευξη των θεμελιωδών αντικειμενικών σκοπών του ΣΕΕ.

Το Περιβάλλον Ελέγχου είναι ουσιαστικά το άθροισμα πολλών επιμέρους στοιχείων που καθορίζουν τη συνολική οργάνωση και τον τρόπο διοίκησης και λειτουργίας της Εταιρείας.

Η επισκόπηση του Περιβάλλοντος Ελέγχου περιλαμβάνει ιδίως τα ακόλουθα:

• Ακεραιότητα, Ηθικές Αξίες & Συμπεριφορά Διοίκησης: Εξετάζεται κατά πόσο έχει αναπτυχθεί ένα σαφές πλαίσιο ακεραιότητας & ηθικών αξιών που διέπει τη λήψη αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, και κατά πόσο υφίστανται διαδικασίες παρακολούθησης για την πιστή τήρησή τους, ώστε οποιεσδήποτε αποκλίσεις να εντοπίζονται εγκαίρως και να διορθώνονται καταλλήλως.
• Οργανωτική Δομή: Εξετάζεται κατά πόσο η οργανωτική δομή της Εταιρείας παρέχει το πλαίσιο για το σχεδιασμό, την εκτέλεση, τον έλεγχο και την εποπτεία των εταιρικών εργασιών μέσω οργανογράμματος για όλες τις επιχειρησιακές μονάδες και τις λειτουργικές δραστηριότητες της σύμφωνα με το οποίο οριοθετούνται οι βασικές περιοχές ευθύνης εντός της Εταιρίας και θεμελιώνονται οι κατάλληλες γραμμές αναφοράς, ανάλογα με το μέγεθος της Εταιρείας και τη φύση των εργασιών της.
• Διοικητικό Συμβούλιο: Εξετάζεται η δομή, η οργάνωση και ο τρόπος λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του: ιδίως ως προς τα θέματα α) τη σχέση με την εκτελεστική διοίκηση β) των αρμοδιοτήτων εποπτείας της λειτουργίας και αποτελεσματικότητας του ΣΕΕ και γ) της σύνθεσης του ΔΣ (π.χ. μέγεθος, καταλληλότητα και ποικιλομορφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κ.α.).
• Εταιρική Ευθύνη: Εξετάζεται η λειτουργία της ανώτατης εκτελεστικής διοίκησης και ο τρόπος με τον οποίο εγκαθιστά, με την εποπτεία του Διοικητικού Συμβουλίου, τις κατάλληλες δομές, γραμμές αναφοράς, περιοχές ευθύνης και αρμοδιότητας προς την επίτευξη των στόχων της Εταιρείας.
• Ανθρώπινο Δυναμικό: Εξετάζονται ενδεικτικά οι πρακτικές πρόσληψης, αμοιβών, εκπαίδευσης και αξιολόγησης της απόδοσης του προσωπικού έτσι ώστε να καταδεικνύεται η αφοσίωση της Διοίκησης στις αρχές της ακεραιότητας, των ηθικών αξιών και της γνωστικής επάρκειας του προσωπικού).

Διαχείριση Κινδύνων (Risk Management)

Συνίσταται στην επισκόπηση από τον Αξιολογητή, της ύπαρξης και εφαρμογής εγκεκριμένου από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Κανονισμού Λειτουργίας της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και της διαδικασίας αναγνώρισης και αξιολόγησης των κινδύνων (risk assessment), τις διαδικασίες διαχείρισης και απόκρισης της Εταιρείας σε αυτούς (risk  response) και τις διαδικασίες παρακολούθησης της εξέλιξης των κινδύνων (risk monitoring).

Ειδικότερα, επισκοπείται:

• ο ρόλος και η λειτουργία της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων
• το έργο και οι αρμοδιότητες της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων,
• Η ύπαρξη κατάλληλων και αποτελεσματικών πολιτικών, διαδικασιών και εργαλείων (όπως για παράδειγμα η τήρηση αρχείων κινδύνου – “risk registers”) προσδιορισμού, ανάλυσης, ελέγχου, διαχείρισης και παρακολούθησης κάθε μορφής κινδύνου που ενέχει η λειτουργία της Εταιρείας.

 

Ελεγκτικοί Μηχανισμοί και Δικλείδες Ασφαλείας (Control Activities)

Συμπεριλαμβάνει την επισκόπηση των μηχανισμών ελέγχου των δικλείδων ασφαλείας, με έμφαση στις δικλείδες ασφαλείας που σχετίζονται με θέματα σύγκρουσης συμφερόντων, διαχωρισμό καθηκόντων και τη διακυβέρνηση και ασφάλεια των Πληροφοριακών Συστημάτων.

Σύστημα Πληροφόρησης και Επικοινωνίας (Information and Communication)

Αφορά την επισκόπηση της διαδικασίας ανάπτυξης της χρηματοοικονομικής, συμπεριλαμβανομένων των εκθέσεων ελεγκτικών μηχανισμών, Εποπτικών, Ρυθμιστικών και Κανονιστικών Αρχών, Ορκωτών ελεγκτών κ.λπ. , μη χρηματοοικονομικής πληροφόρησης (π.χ. την Πολιτική Βιώσιμης Ανάπτυξης, τα περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς, τα θέματα σχετικά με τη δωροδοκία,  καθώς και την επισκόπηση των διαδικασιών κρίσιμης εσωτερικής και εξωτερικής επικοινωνίας της Εταιρείας.

Παρακολούθηση επάρκειας και αποτελεσματικότητας Δικλείδων Ασφαλείας (Monitoring)

Αφορά την επισκόπηση δομών και μηχανισμών της Εταιρείας που έχουν επιφορτισθεί με την διαρκή αξιολόγηση στοιχείων του ΣΕΕ, την ύπαρξη διακριτών ρόλων και ευθυνών της Διοίκησης, των εσωτερικών ελεγκτών και του λοιπού προσωπικού και την αναφορά ευρημάτων προς διόρθωση ή βελτίωση.

Η παρακολούθηση επάρκειας και αποτελεσματικότητας Δικλείδων Ασφαλείας (Monitoring Activities), συντελεί στην αξιολόγηση του κατά πόσον ο κάθε πυλώνας του ΣΕΕ είναι παρόν και λειτουργεί, εντοπίζοντας και εξετάζοντας ενδεχόμενες αδυναμίες, παραλείψεις και ανωμαλίες, διερευνώντας τις βασικές αιτίες αυτών. Οι δικλείδες ασφαλείας μπορεί να είναι ένα σύμπλεγμα ελέγχων από ανεξάρτητες δομές (π.χ. Επιτροπή Ελέγχου, Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου κτλ) ή από Διοικητικές δομές της Εταιρείας

Ειδικότερα, επισκοπούνται η λειτουργία των ακόλουθων δομών και μηχανισμών:

Επιτροπή Ελέγχου

Συμπεριλαμβάνει την επισκόπηση από τον Αξιολογητή, την ύπαρξη και εφαρμογή εγκεκριμένου από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Κανονισμού Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου και της διαδικασίας παρακολούθησης από την Επιτροπή Ελέγχου της αποτελεσματικότητας του ΣΕΕ.

Μονάδα εσωτερικού ελέγχου

Συμπεριλαμβάνει την επισκόπηση από τον Αξιολογητή, των ακόλουθων στοιχείων αναφορικά με την οργάνωση και λειτουργία της Μονάδας εσωτερικού ελέγχου και τη συμμόρφωση με τις διατάξεις των άρθρων 15 και 16 του ν. 4706/2020 και το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο ήτοι πολιτικές, διαδικασίες, πρακτικές και ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές απαιτήσεις και ιδίως:

• Την ύπαρξη και εφαρμογή εγκεκριμένου από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Κανονισμού Λειτουργίας της Μονάδας εσωτερικού ελέγχου.
• Την ενσωμάτωση της λειτουργίας της Μονάδας εσωτερικού ελέγχου στο πλαίσιο διακυβέρνησης της Εταιρείας, την οργανωτική της ανεξαρτησία και την επάρκεια στελέχωσης.
• Την επισκόπηση εργαλείων και τεχνικών που χρησιμοποιούνται από τη Μονάδα εσωτερικού Ελέγχου.
• Την επισκόπηση συνδυασμού γνώσεων και δεξιοτήτων του απασχολούμενου προσωπικού στη Μονάδα εσωτερικού ελέγχου.
• Την επισκόπηση, δειγματοληπτικά, των εκθέσεων ελέγχου της Μονάδας εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας και των θυγατρικών της ως προς την έγκαιρη υποβολή τους καθώς και την καταλληλότητα και πληρότητα κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 16 του ν. 4706/2020.
• Την αποτελεσματική λειτουργία των προβλεπόμενων, από το κανονιστικό πλαίσιο και τον Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας, εποπτικών οργάνων της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου.

Κανονιστική Συμμόρφωση:

Συνίσταται στην επισκόπηση από τον Αξιολογητή, της ύπαρξης και εφαρμογής εγκεκριμένου από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Κανονισμού Λειτουργίας της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης και της διαδικασίας παρακολούθησης της συμμόρφωσης της Εταιρείας, με το κανονιστικό και νομοθετικό πλαίσιο, καθώς και τους εσωτερικούς κανονισμούς που διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας. Στο ανωτέρω πλαίσιο εντάσσονται και οι διατάξεις περί εταιρικής διακυβέρνησης του ν. 4706/2020.

Ειδικότερα, επισκοπείται:

• η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης, εφόσον υφίσταται και σε αντίθετη περίπτωση, της υπηρεσίας ή του προσωπικού στο οποίο έχουν ανατεθεί οι εν λόγω αρμοδιότητες, ως προς τη δυνατότητα πρόσβασης σε όλες τις απαιτούμενες πηγές πληροφόρησης, την έγκαιρη και έγκυρη επικοινωνία των ευρημάτων της και την εκπαίδευση και ενημέρωσή της για την παρακολούθηση της αποτελεσματικής υιοθέτησης και απαρέγκλιτης εφαρμογής των αλλαγών που συντελούνται στο κανονιστικό πλαίσιο.
• η επάρκεια των διαδικασιών σχετικά με την πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, όπου προβλέπεται.
• η επάρκεια στελέχωσης με προσωπικό που διαθέτει επαρκείς γνώσεις και εμπειρία, για την διεκπεραίωση των εν λόγω αρμοδιοτήτων.
• η ύπαρξη εγκεκριμένου από τον τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, Ετήσιου Πλάνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης και η παρακολούθηση εφαρμογής του.

 

Διαχείριση Κινδύνων

Συνίσταται στην επισκόπηση από τον Αξιολογητή, της ύπαρξης και εφαρμογής εγκεκριμένου από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Κανονισμού Λειτουργίας Διαχείρισης Κινδύνων και των Πολιτικών και Διαδικασιών παρακολούθησης εφαρμογής επαρκούς και αποτελεσματικού συστήματος Διαχείρισης Κινδύνων.

Ειδικότερα, επισκοπείται:

• Η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων, εφόσον υφίσταται και σε αντίθετη περίπτωση, της υπηρεσίας ή του προσωπικού στο οποίο έχουν ανατεθεί οι εν λόγω αρμοδιότητες, ως προς τη δυνατότητα πρόσβασης σε όλες τις απαιτούμενες πηγές πληροφόρησης και την έγκαιρη και έγκυρη επικοινωνία των ευρημάτων της.
• Η επάρκεια των Πολιτικών και Διαδικασιών σχετικά με την αναγνώριση, καταγραφή αξιολόγηση και διαχείριση των κινδύνων της Εταιρείας.
• Η επάρκεια στελέχωσης με προσωπικό που διαθέτει επαρκείς γνώσεις και εμπειρία, για την διεκπεραίωση των εν λόγω αρμοδιοτήτων.
• Η ύπαρξη Μητρώου Κινδύνων και Πλάνου Διορθωτικών Ενεργειών Διαχείρισης Κινδύνων και η παρακολούθηση της εφαρμογής τους.

 

Περιοδικές Διοικητικές Αναφορές (Management Reporting)

Συνίσταται στην επισκόπηση από τον Αξιολογητή, της ύπαρξης περιοδικών διοικητικών αναφορών και της εφαρμογής επαρκούς και αποτελεσματικού συστήματος για την συνεχή παρακολούθηση επίτευξης των στόχων της Εταιρείας.  Οι διοικητικές αξιολογήσεις, λογιστικές και άλλες συμφωνίες, επιβεβαιώσεις και επαληθεύσεις οικονομικών και άλλων γεγονότων,  ενσωματώνονται στις επιχειρηματικές διαδικασίες και προσαρμόζονται στις μεταβαλλόμενες συνθήκες (π.χ. απογραφές αποθεμάτων και συμφωνία με την γενική λογιστική, μηνιαίες τραπεζικές συμφωνίες κτλ).

Έκθεση Αξιολόγησης ΣΕΕ

Ο Αξιολογητής καταγράφει τα αποτελέσματα της αξιολόγησης του ΣΕΕ, σε σχετική αναλυτική Έκθεση Αξιολόγησης ΣΕΕ που περιλαμβάνει το σύνολο των ευρημάτων της αξιολόγησης (εύρημα, ενδεχόμενος κίνδυνος, εισήγηση, αρμόδιος υλοποίησης, προθεσμία).

H σύνοψη περιλαμβάνει το συμπέρασμα του Αξιολογητή, ανάλογα με τα Πρότυπα αξιολόγησης που επικαλείται, αναφορικά με την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Επίσης περιλαμβάνει τα σημαντικότερα ευρήματα της αξιολόγησης, τους κινδύνους και τις συνέπειες που απορρέουν από αυτά καθώς και την απόκριση της Διοίκησης της Εταιρείας σε αυτά, συμπεριλαμβανομένων και των σχετικών σχεδίων δράσης με σαφή και ρεαλιστικά χρονοδιαγράμματα. Η αναλυτική έκθεση περιλαμβάνει το σύνολο των ευρημάτων της αξιολόγησης με τις σχετικές αναλύσεις.

Ως αποδέκτες της Έκθεσης αξιολόγησης ορίζονται οι εντολείς της αξιολόγησης, σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας, και πάντως η Επιτροπή Ελέγχου και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αυτής. Η Εταιρεία υποβάλλει αμελλητί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, και πάντως εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία αναφοράς της Έκθεσης Αξιολόγησης ΣΕΕ, τη σύνοψη της Έκθεσης και, εφόσον απαιτηθεί, το σύνολο αυτής.

Η ετήσια Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης περιλαμβάνει σχετική αναφορά για τα αποτελέσματα της Έκθεσης Αξιολόγησης ΣΕΕ.

 

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 10         ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΤΟΥ ΣΕΔ

Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 4 του ν. 4706/2020 «το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των διατάξεων 1 έως 24, παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων».

Το Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης των άρθρων 1 έως 24 του Ν. 4706/2020 περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής:

α) επαρκές και αποτελεσματικό Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου, συμπεριλαμβανομένων των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και κανονιστικής συμμόρφωσης,

β) επαρκείς και αποτελεσματικές διαδικασίες για την πρόληψη, τον εντοπισμό και την καταστολή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων,

γ) επαρκείς και αποτελεσματικούς μηχανισμούς επικοινωνίας με τους μετόχους, ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων τους και o ενεργός διάλογος με αυτούς (shareholder engagement),

δ) πολιτική αποδοχών, η οποία συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και στη βιωσιμότητα της Εταιρείας.

Η Τακτική Αξιολόγηση Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης λαμβάνει χώρα μία φορά το χρόνο και βασίζεται σε Πρόγραμμα Τακτικής Αξιολόγησης Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης, το οποίο εκτελείται από την Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης με βάση την κείμενη νομοθεσία και κανονισμούς που διέπουν την Εταιρεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο  διασφαλίζει επίσης την συμμόρφωση της Εταιρείας με τις απαιτήσεις του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης των διατάξεων 1 εώς 24 του  Ν.4706/2020, διαμέσου της λειτουργίας της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, σύμφωνα με εγκεκριμένο Ετήσιο Πρόγραμμα Εργασιών της ΜΕΕ, και προβαίνει στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση αδυναμιών.

Επιπλέον το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει ότι η αξιολόγηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης ανά τρία τουλάχιστον οικονομικά έτη, δύναται να πραγματοποιείται είτε από αρμόδια όργανα εντός της εταιρείας είτε από εξωτερικό αξιολογητή, περιλαμβάνοντας τουλάχιστον τα ακόλουθα:

• Αξιολόγηση Ρόλου και Λειτουργίας Γενικής Συνέλευσης, Συμμετοχή των Μετόχων και Ενδιαφερόμενα Μέρη
• Αξιολόγηση Σύστασης, Ρόλου και Λειτουργίας Διοικητικού Συμβουλίου
• Αξιολόγηση Σύστασης, Ρόλου και Λειτουργίας των επιτροπών του άρθρου 10 του Ν.4706/2020
• Αξιολόγηση Σύστασης, Ρόλου και Λειτουργίας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και ειδικότερα την λειτουργία της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης και της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων
• Αξιολόγηση Σύστασης, Ρόλου και Λειτουργίας Μονάδας Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων
• Αξιολόγηση Κατάρτισης και Εφαρμογής Πολιτικής Καταλληλότητας
• Αξιολόγηση Κατάρτισης και Εφαρμογής Πολιτικής Αποδοχών
• Αξιολόγηση Πρόληψης και εντοπισμός για την καταστολή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων
• Αξιολόγηση της πληρότητας του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 14 του Ν.4706/2020
• Αξιολόγηση της διαδικασίας παραγωγής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης
• Αξιολόγηση της τήρησης των απαιτήσεων της κείμενης νομοθεσίας αναφορικά με τυχόν αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ή έκδοση ομολογιακού δανείου – αλλαγές στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων και διάθεσης περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας
• Αξιολόγηση της υιοθέτησης και τήρησης του Κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης

Σε περίπτωση ανάθεσης της ανωτέρω αξιολόγησης σε εξωτερικό αξιολογητή, η διαδικασία επιλογής του παρόχου εποπτεύεται από την Επιτροπή Ελέγχου η οποία εισηγείται προς το Διοικητικό Συμβούλιο προς έγκριση του προταθέντα. Ο εξωτερικός αξιολογητής επιλέγεται κατόπιν διαπίστωσης ότι διαθέτει όλα τα χαρακτηριστικά αντικειμενικότητας και αμεροληψίας, δεν συντρέχει στο πρόσωπό του σύγκρουση συμφερόντων και έχει αποδεδειγμένη επαγγελματική εμπειρία, κατάρτιση και κατάλληλες επαγγελματικές πιστοποιήσεις για την εκτέλεση του έργου.   Το εύρος του έργου της αξιολόγησης ΣΕΔ αποφασίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της μητρικής  Εταιρείας σύμφωνα, τόσο ως προς το εύρος του αντικειμένου όσο και ως προς την περίοδο αναφοράς της αξιολόγησης. Η αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου αποτελεί μέρος της συνολικής αξιολόγησης του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας. Συνεπώς, ο αξιολογητής θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη την πλέον πρόσφατη Έκθεση Αξιολόγησης της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας.  Η πρώτη αξιολόγησή του ΣΕΔ αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί το αργότερο έως στις αρχές του 2025, με μέγιστη περίοδο αναφοράς 17.07.2021 – 31.12.2024. Τα ανωτέρω καταγράφονται αναλυτικά σε πρακτικό συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου που τα αποφασίζει.

Ο Αξιολογητής καταγράφει τα αποτελέσματα της Αξιολόγησης του ΣΕΔ, σε σχετική Έκθεση Αξιολόγησης που περιλαμβάνει το σύνολο των ευρημάτων της αξιολόγησης.  Ως αποδέκτες της Έκθεσης αξιολόγησης ορίζονται η Επιτροπή Ελέγχου και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Σχετική αναφορά αναμένεται να περιλαμβάνεται στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, που συμπεριλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση αρχής γενομένης της χρήσης 2024.

 

[1] Το Πλαίσιο Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Επιτροπής C.O.S.O. αποτελεί ένα διεθνώς αναγνωρισμένο πρότυπο πλαίσιο που περιγράφει τα επιμέρους στοιχεία, λειτουργίες και διαδικασίες ενός ολοκληρωμένου και συνεκτικού συστήματος εσωτερικού ελέγχου στο επίπεδο κάθε φορέα.

ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε._ Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας_Αναθεώρηση_30.12.2024