Περιεχόμενα
- Εισαγωγή
- Αρμοδιότητες Διοικητικού Συμβουλίου
- Θητεία και αριθμός Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
- Καθήκοντα μη εκτελεστικών μελών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
- Καθήκοντα εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
- Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
- Αρμοδιότητες Προέδρου Διοικητικού Συμβουλίου
- Αρμοδιότητες ανεξάρτητου μη εκτελεστικού Αντιπροέδρου Διοικητικού Συμβουλίου
- Αρμοδιότητες Διευθύνοντος Συμβούλου
- Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου
- Διαδοχή του Διοικητικού Συμβουλίου
- Αξιολόγηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης
- Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου
- Σύγκληση και Συνεδρίαση Διοικητικού Συμβουλίου
- Λήψη αποφάσεων – Πρακτικά
Εισαγωγή
Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της Εταιρείας και τη διαχείριση και διάθεση της εταιρικής της περιουσίας και την εκπροσώπηση της Εταιρείας. Αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν στην Εταιρεία μέσα στα πλαίσια του εταιρικού της σκοπού, εντός των ορίων του νόμου και εξαιρουμένων των θεμάτων επί των οποίων, σύμφωνα με το νόμο ή το Καταστατικό, αρμόδια να αποφασίσει είναι η Γενική Συνέλευση των Μετόχων.
Απώτερος στόχος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι η μεγιστοποίηση της μακροπρόθεσμης αξίας της Εταιρείας και η προάσπιση του γενικότερου εταιρικού συμφέροντος. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την Εταιρεία σε όλες τις σχέσεις και συναλλαγές της και είναι αρμόδιο για τον πλήρη και αποτελεσματικό έλεγχο των δραστηριοτήτων της Εταιρείας, ενεργώντας σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του Καταστατικού. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο για να λαμβάνει αποφάσεις επί κάθε ζητήματος αναφορικά με τη διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, τη διοίκηση, την εκπροσώπηση αυτής και τις λειτουργίες της εν γένει, λαμβάνοντας όλα τα κατάλληλα μέτρα και τις αποφάσεις που βοηθούν την Εταιρεία στην επίτευξη του σκοπού της.
Ο παρών Κανονισμός Λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου συντάσσεται συμμορφούμενος προς τις αρχές του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας ή άλλως επεξηγώντας τις αποκλίσεις.
Στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους, το Διοικητικό Συμβούλιο υιοθετεί ένα ημερολόγιο συνεδριάσεων και ένα ετήσιο πρόγραμμα δράσης, το οποίο αναθεωρείται ανάλογα με τις εξελίξεις και τις ανάγκες της εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίζει τη σωστή, πλήρη και έγκαιρη εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και την εξέταση όλων των θεμάτων, επί των οποίων λαμβάνει αποφάσεις.
Το Διοικητικό Συμβούλιο υποστηρίζεται από ικανό, εξειδικευμένο και έμπειρο εταιρικό γραμματέα ώστε να συμμορφώνεται με τις εσωτερικές διαδικασίες και πολιτικές, τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς και να λειτουργεί αποτελεσματικά και αποδοτικά. Ο εταιρικός γραμματέας είναι αρμόδιος, σε συνεννόηση και με τον Πρόεδρο, για τη διασφάλιση άμεσης, σαφούς και πλήρους πληροφόρησης του Διοικητικού Συμβουλίου, την ένταξη νέων μελών, την οργάνωση Γενικών Συνελεύσεων, τη διευκόλυνση επικοινωνίας μετόχων με το Διοικητικό Συμβούλιο και τη διευκόλυνση επικοινωνίας του Διοικητικού Συμβουλίου με τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη.
Αρμοδιότητες Διοικητικού Συμβουλίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για τον καθορισμό των αξιών και του στρατηγικού προσανατολισμού της εταιρείας, καθώς και τη διαρκή παρακολούθηση της τήρησης τους. Παράλληλα, παραμένει υπεύθυνο για την έγκριση της στρατηγικής και του επιχειρηματικού σχεδίου της εταιρείας, καθώς και για τη διαρκή παρακολούθηση υλοποίησης τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης επανεξετάζει τακτικά τις ευκαιρίες και τους κινδύνους σε σχέση με την καθορισμένη στρατηγική, καθώς και τα σχετικά μέτρα που έχουν ληφθεί για την αντιμετώπιση τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο επιδιώκοντας να λαμβάνει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες από τα εκτελεστικά μέλη του ή και από τα διευθυντικά στελέχη, ενημερώνεται για την αγορά και για κάθε άλλη εξέλιξη που επηρεάζει την εταιρεία. Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει ότι οι αξίες και ο στρατηγικός σχεδιασμός της εταιρείας ευθυγραμμίζονται με την εταιρική κουλτούρα. Οι αξίες και ο σκοπός της εταιρείας μεταφράζονται και εφαρμόζονται στην πράξη και επηρεάζουν τις πρακτικές, τις πολιτικές και τις συμπεριφορές εντός της εταιρείας σε όλα τα επίπεδα. Το Διοικητικό Συμβούλιο και η ανώτατη διοίκηση θέτουν το πρότυπο των χαρακτηριστικών και των συμπεριφορών που διαμορφώνουν την εταιρική κουλτούρα και αποτελούν παράδειγμα της εφαρμογής της. Παράλληλα χρησιμοποιούν εργαλεία και τεχνικές που στοχεύουν στην ενσωμάτωση της επιθυμητής κουλτούρας στα συστήματα και τις διαδικασίες της εταιρείας. Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο:
- Ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας, παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητα του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων.
- Διασφαλίζει την επαρκή και αποτελεσματική λειτουργία Συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας, που αποβλέπει στους ακόλουθους, ιδίως, στόχους:
- στη συνεπή υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής, με την αποτελεσματική χρήση των διαθέσιμων πόρων,
- στην αναγνώριση και διαχείριση των ουσιωδών κινδύνων που συνδέονται με την επιχειρηματική της δραστηριότητα και λειτουργία,
- στην αποτελεσματική λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου,
- στη διασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των στοιχείων και πληροφοριών που απαιτούνται για τον ακριβή και έγκαιρο προσδιορισμό της χρηματοοικονομικής κατάστασης της Εταιρείας και την κατάρτιση αξιόπιστων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και της μη χρηματοοικονομικής κατάστασης αυτής, σύμφωνα με το άρθρο 151 του ν. 4548/2018,
- στη συμμόρφωση με το κανονιστικό και νομοθετικό πλαίσιο, καθώς και τους εσωτερικούς κανονισμούς που διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας.
- Διασφαλίζει, ότι οι λειτουργίες που συγκροτούν το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τους επιχειρηματικούς τομείς που ελέγχουν, και ότι διαθέτουν τους κατάλληλους οικονομικούς και ανθρώπινους πόρους, καθώς και τις εξουσίες για την αποτελεσματική λειτουργία τους, σύμφωνα με όσα επιτάσσει ο ρόλος τους.
- Μεριμνά, ώστε το καταστατικό της Εταιρείας, κωδικοποιημένο στην ισχύουσα κάθε φορά μορφή του, να βρίσκεται αναρτημένο στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.
- Μεριμνά ώστε να προσδιορίζονται τα σημαντικά για την εταιρεία ενδιαφερόμενα μέρη, ανάλογα με τα χαρακτηριστικά και τη στρατηγική της, καθώς και να κατανοούνται τα συλλογικά τους συμφέροντα και με ποιο τρόπο αυτά αλληλεπιδρούν με τη στρατηγική της.
- Όπου είναι απαραίτητο για την επίτευξη των εταιρικών στόχων και σύμφωνα με τη στρατηγική της εταιρείας, μεριμνά για τον έγκαιρο και ανοιχτό διάλογο με τα ενδιαφερόμενα μέρη και χρησιμοποιεί διαφορετικά κανάλια επικοινωνίας για κάθε ομάδα ενδιαφερόμενων μερών, με γνώμονα την ευελιξία και τη διευκόλυνση της κατανόησης των εκατέρωθεν συμφερόντων.
Επιπλέον, στις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνονται, ενδεικτικώς:
- Η χάραξη στρατηγικών κατευθύνσεων, η έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της Εταιρείας και η λήψη αποφάσεων για τις μεγαλύτερες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις.
- Η κατάρτιση του ετήσιου προϋπολογισμού και του ετήσιου επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας, ο καθορισμός και η επίτευξη στόχων αποδοτικότητας της και η παρακολούθηση της πορείας της Εταιρείας.
- Η υιοθέτηση και εφαρμογή της γενικής πολιτικής της Εταιρείας, με βάση και τις οικείες εισηγήσεις και προτάσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
- Η εκπροσώπηση της Εταιρείας δικαστικώς και εξωδίκως.
- Η επιλογή και αξιοποίηση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Διευθυντικών Στελεχών, ο έλεγχος της απόδοσης αυτών και ο καθορισμός της πολιτικής αμοιβών τους.
- Ο ορισμός εσωτερικού ελεγκτή και ο καθορισμός της αμοιβής του.
- Η επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της Εταιρείας και αφετέρου των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, των Διευθυντών Στελεχών, των εργαζομένων, των εξωτερικών συνεργατών και των Μετόχων της (συμπεριλαμβανομένων των Μετόχων με άμεση ή έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και συμπεριφορά του Διοικητικού Συμβουλίου), καθώς και η κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων. Η υιοθέτηση για το σκοπό αυτό διαδικασίας εποπτείας των συναλλαγών με γνώμονα τη διαφάνεια και προστασία των εταιρικών συμφερόντων.
- Η διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της Εταιρείας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της Εταιρείας.
- Ο εντοπισμός και εξέταση των κινδύνων της εταιρείας και τη φύση αυτών και ο καθορισμός της έκτασης της έκθεσης της εταιρείας στους κινδύνους που προτίθεται να αναλάβει στα πλαίσια των μακροπρόθεσμων στρατηγικών στόχων της.
- Η μέριμνα για την ύπαρξη μηχανισμών γνώσης και κατανόησης των συμφερόντων των ενδιαφερομένων μερών και παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα τους.
- Η δέσμευση και παρακολούθηση της εκτελεστικής διοίκησης για θέματα που αφορούν νέες τεχνολογίες και περιβαλλοντικά θέματα.
- Η ανάληψη πρωτοβουλιών σύμφωνα με τις εκάστοτε πολιτικές της Εταιρείας.
Ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα στελέχη της ανώτατης διοίκησης διασφαλίζουν ότι κάθε πληροφορία που είναι απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμη σε αυτά σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή. Η Εταιρεία ενθαρρύνει τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μεριμνούν για την ενημέρωση τους, αναφορικά με τα παραπάνω θέματα.
Θητεία και αριθμός Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά Μέλη, τα οποία διορίζονται ως τέτοια με σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Εκτελεστικά είναι τα Μέλη που ασχολούνται με τα καθημερινά ζητήματα που σχετίζονται με τη διοίκηση της Εταιρείας, ενώ τα μη εκτελεστικά Μέλη είναι εν γένει υπεύθυνα για την προώθηση του συνόλου των εταιρικών υποθέσεων. Τα περισσότερα Μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι μη εκτελεστικά Μέλη (συμπεριλαμβανομένων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών Μελών). Τα ανεξάρτητα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων.
Η παραίτηση ή η με οποιοδήποτε τρόπο απώλεια της ιδιότητας Μέλους του Δ.Σ., καθώς και η αντικατάσταση Μελών του Δ.Σ., διέπονται από τις ισχύουσες διατάξεις του νόμου, καθώς επίσης τις διατάξεις της Πολιτικής Καταλληλότητας και του Καταστατικού της Εταιρείας. Αν κενωθεί θέση συμβούλου, επιβάλλεται στους συμβούλους που απομένουν, εφόσον είναι τουλάχιστον τρεις, να εκλέξουν προσωρινά αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του συμβούλου που αναπληρώνεται. Η απόφαση της εκλογής αυτής υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως επόμενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη κι αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις του συμβούλου, που εκλέχτηκε με αυτόν τον τρόπο, θεωρούνται έγκυρες, ακόμη κι αν η εκλογή δεν εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση.
Η Εταιρεία υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αναφορικά με τη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου ή τη θητεία των Μελών Δ.Σ., εντός είκοσι (20) ημερών από την εν λόγω συνεδρίαση.
Η διάρκεια της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου δε θα υπερβαίνει τα έξι (6) έτη. Κατ’ εξαίρεση, η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται αυτομάτως μέχρι την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας μετά τη λήξη της θητείας του, η οποία δεν μπορεί να υπερβεί την επταετία. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επανεκλεγούν και να ανακληθούν ελεύθερα, σύμφωνα με το νόμο. Το αρμόδιο όργανο για την εκλογή του Διοικητικού Συμβουλίου είναι η Γενική Συνέλευση των Μετόχων, εκτός από τις περιπτώσεις διορισμού μέλους Διοικητικού Συμβουλίου ή εκλογής μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση άλλου, του οποίου η θέση κενώθηκε για οποιοδήποτε λόγο, από τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με το Καταστατικό. Η Γενική Συνέλευση εκλέγει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για ορισμένη θητεία.
Ο αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ορίζεται από το Καταστατικό ή από τη Γενική Συνέλευση σε συνδυασμό με τις επιταγές του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, αλλά εντός των ορίων που προβλέπονται στο Καταστατικό.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, μετά την εκλογή του, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας με μυστική ψηφοφορία και με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων μελών του, τον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο και το Διευθύνοντα Σύμβουλο και ορίζει τα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέξει έναν Διευθύνοντα Σύμβουλο από τα μέλη του και μόνο, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές του. Οι ιδιότητες του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και του Διευθύνοντος Συμβούλου μπορούν να συμπίπτουν στο ίδιο πρόσωπο.
Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη, τα οποία δύνανται να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Σε περίπτωση που ένα νομικό πρόσωπο είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, οφείλει να ορίζει φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Γενική Συνέλευση μπορεί, αν κρίνει σκόπιμο, να εκλέγει και αναπληρωματικά μέλη, έως τον αριθμό των εκάστοτε τακτικών μελών. Εκτελεστικά μέλη θεωρούνται αυτά τα οποία είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής που καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και διαβουλεύονται ανά τακτά χρονικά διαστήματα με τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την καταλληλότητα της εφαρμοζόμενης στρατηγικής. Τα μη εκτελεστικά παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίηση της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της, διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεων τους, εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών. Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνέρχονται τουλάχιστον ετησίως, ή και εκτάκτως όταν κρίνεται σκόπιμο χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών προκειμένου να συζητείται η επίδοση των τελευταίων. Στις συνεδριάσεις αυτές τα μη εκτελεστικά μέλη δεν ενεργούν ως de facto όργανο ή επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών δεν πρέπει να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κι αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως εγγύτερο ακέραιο αριθμό. Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν ως θέμα την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, ή την ημερήσια διάταξη των οποίων περιλαμβάνει θέματα για την έγκριση των οποίων προβλέπεται η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, σύμφωνα με τον ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Σε περίπτωση αναιτιολόγητης απουσίας ανεξάρτητου μέλους σε δύο (2) τουλάχιστον συνεχόμενες συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, το μέλος αυτό λογίζεται ως παραιτηθέν. Η παραίτηση αυτή διαπιστώνεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο προβαίνει στην αντικατάσταση του μέλους, σύμφωνα με την διαδικασία της παρ. 4 του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, δύναται, αποκλειστικά και μόνον εγγράφως, να αναθέτει την άσκηση όλων ή μέρους των εξουσιών (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια) καθώς και την εκπροσώπηση της Εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τρίτους, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση της αρμοδιότητας τους.
Η Εταιρεία υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα πρακτικά της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης, που έχει ως θέμα τη συγκρότηση ή τη θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εντός είκοσι (20) ημερών από το πέρας αυτής. Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλον τρόπο απώλειας της ιδιότητας ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, που έχει ως συνέπεια ο αριθμός των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών να υπολείπεται του ελάχιστου εκ του νόμου απαιτούμενου αριθμού, το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος μέχρι την επόμενη γενική συνέλευση, είτε αναπληρωματικό μέλος, σε περίπτωση που υφίσταται βάσει του άρθρου 81 του ν. 4548/2018, είτε υφιστάμενο μη εκτελεστικό μέλος ή νέο μέλος που εκλέγει σε αντικατάσταση, εφόσον πληρούνται τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται από τις διατάξεις του ν. 4706/2020. Όπου με απόφαση του αρμοδίου οργάνου της Εταιρείας προβλέπεται αριθμός ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών μεγαλύτερος του προβλεπόμενου από το νόμο και, μετά από την αντικατάσταση, ο αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου υπολείπεται του προβλεπόμενου ως άνω αριθμού, αναρτάται σχετική ανακοίνωση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, η οποία και διατηρείται αναρτημένη μέχρι την αμέσως επόμενη γενική συνέλευση.
Καθήκοντα μη εκτελεστικών μελών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα μη εκτελεστικά μέλη δεν ασκούν διαχειριστικά καθήκοντα, αλλά επιφορτίζονται με τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο και τις Επιτροπές του, συμβάλλουν στην αντικειμενικότητα και διαφάνεια των λαμβανομένων αποφάσεων και στην προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων. Διαμορφώνουν ανεξάρτητες εκτιμήσεις σχετικά με τη στρατηγική της Εταιρείας, την απόδοση της, το ενεργητικό της, την ανάδειξη υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, και τις αναπτύσσουν στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίηση της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της, διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεων τους, εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών.
Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη υποβάλλουν, από κοινού ή το καθένα χωριστά, αναφορές και εκθέσεις προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση της Εταιρείας, ανεξάρτητα από τις εκθέσεις που υποβάλλει το Διοικητικό Συμβούλιο.
Καθήκοντα εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής που καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και διαβουλεύονται ανά τακτά χρονικά διαστήματα με τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την καταλληλότητα της εφαρμοζόμενης στρατηγικής.
Σε υφιστάμενες καταστάσεις κρίσεων ή κινδύνων, καθώς και όταν επιβάλλεται από τις συνθήκες να ληφθούν μέτρα τα οποία αναμένεται ευλόγως να επηρεάσουν σημαντικά την Εταιρεία, όπως όταν πρόκειται να ληφθούν αποφάσεις σχετικά με την εξέλιξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας και τους κινδύνους που αναλαμβάνονται, οι οποίες αναμένεται να επηρεάσουν τη χρηματοοικονομική κατάσταση της Εταιρείας, τα εκτελεστικά μέλη ενημερώνουν αμελλητί εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο, είτε από κοινού είτε χωριστά, υποβάλλοντας σχετική έκθεση με τις εκτιμήσεις και τις προτάσεις τους.
Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας. Τα κριτήρια που καθορίζουν την ανεξαρτησία των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι όσα ορίζονται στον περί εταιρικής διακυβέρνησης στο άρθρο 9 του Ν. 4706/2020 και τα οποία περιγράφονται στη διαδικασία γνωστοποίησης τυχόν ύπαρξης σχέσεων εξάρτησης του παρόντος κανονισμού για τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά τα πρόσωπα.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει, τουλάχιστον ετησίως και σε κάθε περίπτωση πριν από τη δημοσίευση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης, ανάλογα με την κάθε μεμονωμένη περίπτωση, τη συμμόρφωση καθενός εκ των ανεξάρτητων Μελών του με την υποβολή υπεύθυνης δήλωσης σχέσης εξάρτησης για τη δέσμευση τους σε σχέση με τα Κριτήρια Ανεξαρτησίας.
Στην περίπτωση που προκύψει το συμπέρασμα, σε οποιονδήποτε χρόνο, ότι οποιοδήποτε εκ των Κριτηρίων Ανεξαρτησίας δεν πληρείται πλέον από κάποιο ανεξάρτητο μη εκτελεστικό Μέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο, δεδομένου ότι το εν λόγω Μέλος έχασε την ιδιότητα του ως ανεξάρτητο Μέλος, θα προβαίνει στις κατάλληλες ενέργειες για την αντικατάσταση του σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλουν, από κοινού ή μεμονωμένα, εκθέσεις και δηλώσεις στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, ανεξάρτητα από εκείνες που υποβάλλονται από το Δ.Σ.
Αρμοδιότητες Προέδρου Διοικητικού Συμβουλίου
Ο ρόλος του Προέδρου συνίσταται στην οργάνωση και στον συντονισμό των εργασιών του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος προΐσταται του Διοικητικού Συμβουλίου και είναι υπεύθυνος για τη συνολική αποτελεσματική και αποδοτική λειτουργία και οργάνωση των συνεδριάσεων του. Παράλληλα, προωθεί κουλτούρα ανοικτού πνεύματος και εποικοδομητικού διαλόγου κατά τη διεξαγωγή των εργασιών του, διευκολύνει και προωθεί τη δημιουργία καλών και εποικοδομητικών σχέσεων μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και την αποτελεσματική συνεισφορά στις εργασίες του Διοικητικού Συμβουλίου όλων των μη εκτελεστικών μελών, διασφαλίζοντας την παροχή έγκαιρης, πλήρους και ορθής πληροφόρησης των μελών του.
Ο Πρόεδρος εξασφαλίζει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο στο σύνολο του έχει ικανοποιητική κατανόηση των απόψεων των μετόχων.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου μεριμνά για την αποτελεσματική επικοινωνία με τους μετόχους με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων αυτών και την ανάπτυξη εποικοδομητικού διαλόγου μαζί τους, ώστε να κατανοήσει τις θέσεις τους.
Ο Πρόεδρος συνεργάζεται στενά με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και τον Εταιρικό Γραμματέα για την προετοιμασία του Διοικητικού Συμβουλίου και την πλήρη ενημέρωση των μελών αυτού.
Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει, για τις ως άνω, μη εκτελεστικές του αρμοδιότητες, ο εκτελεστικός Αντιπρόεδρος.
Αρμοδιότητες ανεξάρτητου μη εκτελεστικού Αντιπροέδρου Διοικητικού Συμβουλίου
Ο εκτελεστικός Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι επιφορτισμένος, πέρα από τις εκ του νόμου αρμοδιότητες και με το συντονισμό και την αποτελεσματική επικοινωνία των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Στο πλαίσιο αυτό, δύναται να συγκαλεί ειδική συνεδρίαση των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών κάθε τρίμηνο, προκειμένου να υπάρξει ενημέρωση για τις εργασίες της Εταιρείας και τα τρέχοντα ζητήματα.
Επιπρόσθετα, ο εκτελεστικός Αντιπρόεδρος προΐσταται στην αξιολόγηση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία διενεργείται από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς επίσης και στις συνεδριάσεις των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την αξιολόγηση των εκτελεστικών μελών αυτού. Τέλος, ο εκτελεστικός Αντιπρόεδρος υποχρεούται να είναι διαθέσιμος και να παρίσταται κατά τις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων της Εταιρείας, προκειμένου να ενημερώνει και να συζητά περί των θεμάτων Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας, όταν και εφόσον αυτά προκύπτουν.
Αρμοδιότητες Διευθύνοντος Συμβούλου
Ο Διευθύνων Σύμβουλος, χαράσσει την εταιρική στρατηγική, την εταιρική ταυτότητα και το μακροπρόθεσμο επενδυτικό σχέδιο της Εταιρείας, παρακολουθεί και ελέγχει την εφαρμογή των στρατηγικών στόχων της Εταιρείας και την καθημερινή διαχείριση των υποθέσεων αυτής και χαράσσει τις κατευθυντήριες γραμμές προς τα στελέχη της Εταιρείας, τα οποία αναφέρονται, εποπτεύονται και καθοδηγούνται από αυτόν. Επιβλέπει και διασφαλίζει την ομαλή, εύρυθμη και αποτελεσματική λειτουργία της Εταιρείας, σύμφωνα με τους στρατηγικούς στόχους, τα επιχειρησιακά σχέδια, τις πολιτικές που υιοθετεί και το πρόγραμμα δράσης, όπως αυτά καθορίζονται με αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Επίσης, εποπτεύει την επικοινωνιακή στρατηγική της Εταιρείας, εκπροσωπεί την Εταιρεία στις επαφές και σχέσεις της με εξωτερικούς επενδυτές και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα σε ανώτατο επίπεδο και είναι αρμόδιος για τις Διευθύνσεις της Εταιρείας που σχετίζονται με τη στρατηγική ανάπτυξη καθώς και γενικότερα κανονιστικά και οικονομικά θέματα της Εταιρείας.
Ο Διευθύνων Σύμβουλος, ενδεικτικώς, αναπτύσσει το ετήσιο επιχειρησιακό σχέδιο της Εταιρείας και τον ετήσιο προϋπολογισμό, οι οποίοι υποβάλλονται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προς έγκριση. Καταρτίζει, σε συνεργασία με τον εκτελεστικό Πρόεδρο και το Διοικητικό Συμβούλιο, την οργανωτική δομή της Εταιρείας, τους στρατηγικούς στόχους και σκοπούς της και επιβλέπει και διασφαλίζει την πλήρη εφαρμογή τους. Καθοδηγεί την Εταιρεία προς το σκοπό επίτευξης των εταιρικών στόχων και σκοπών, ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο για όλα τα ουσιώδους σημασίας ζητήματα που αφορούν κυρίως στους στρατηγικούς στόχους, την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας καθώς και την προώθηση και προβολή της. Διασφαλίζει την πλήρη συμμόρφωση της λειτουργίας της Εταιρείας με το εκάστοτε ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, αξιολογεί τους εκάστοτε κινδύνους και διασφαλίζει ότι αυτοί ελέγχονται, εποπτεύονται, αντιμετωπίζονται και εν τέλει εξομαλύνονται και ελαχιστοποιούνται, ενισχύει, συμβουλεύει, εμπνέει και καθοδηγεί τα στελέχη της Εταιρείας, ώστε να επιδεικνύουν μέγιστη αποδοτικότητα, αποτελεσματικότητα και ακεραιότητα προς το σκοπό επίτευξης των εταιρικών στόχων, εκπροσωπεί την Εταιρεία και υποστηρίζει ενεργά και διαρκώς τον εκτελεστικό Πρόεδρο, προκειμένου ο τελευταίος να αναπτύσσει και να επιτυγχάνει επωφελείς επιχειρηματικές συμφωνίες, οι οποίες θα μεγιστοποιήσουν την οικονομική αξία της Εταιρείας.
Ο Διευθύνων Σύμβουλος συμμετέχει και αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υλοποιεί τις στρατηγικές επιλογές και τις σημαντικές αποφάσεις της Εταιρείας. Επίσης, είναι υπεύθυνος για τη λειτουργία, ανάπτυξη και απόδοση της Εταιρείας.
Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου
Η Εταιρεία παρακολουθεί σε διαρκή βάση την καταλληλότητα των μελών Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως για να εντοπίζει, υπό το πρίσμα οποιουδήποτε σχετικού νέου γεγονότος, περιπτώσεις στις οποίες κρίνεται απαραίτητη η επαναξιολόγηση της καταλληλότητας τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει για την Εταιρεία το κατάλληλο πλάνο διαδοχής, για την ομαλή συνέχεια της διαχείρισης των υποθέσεων της εταιρείας και της λήψης αποφάσεων μετά από αποχωρήσεις μελών του, ιδίως εκτελεστικών και μελών επιτροπών. Το Διοικητικό Συμβούλιο αξιολογεί ετησίως την αποτελεσματικότητα του, την εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και των επιτροπών του.
Το Διοικητικό Συμβούλιο συλλογικά, καθώς και ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αξιολογούνται ετησίως ως προς την αποτελεσματική εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Τουλάχιστον ανά τριετία η αξιολόγηση αυτή διευκολύνεται από εξωτερικό σύμβουλο.
Στη διαδικασία αξιολόγησης προΐσταται ο Πρόεδρος σε συνεργασία με την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης αξιολογεί την επίδοση του Προέδρου του, διαδικασία στην οποία προΐσταται η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων.
Οι πρόεδροι των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υπεύθυνοι για την οργάνωση της αξιολόγησης των επιτροπών τους.
Κατά τη συνολική αξιολόγηση λαμβάνεται υπόψη η σύνθεση, η πολυμορφία και η αποτελεσματική συνεργασία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους.
Κατά την ατομική αξιολόγηση λαμβάνεται υπόψη η ιδιότητα του μέλους (εκτελεστικό, μη εκτελεστικό, ανεξάρτητο), η συμμετοχή σε επιτροπές, η ανάληψη ειδικών αρμοδιοτήτων /έργων, ο χρόνος που αφιερώνεται, η συμπεριφορά καθώς και η αξιοποίηση των γνώσεων και της εμπειρίας.
Τα αποτελέσματα της αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου γνωστοποιούνται και συζητούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο και λαμβάνονται υπόψη στις εργασίες του σχετικά με τη σύνθεση, το πλάνο της ένταξης νέων μελών, την ανάπτυξη προγραμμάτων και άλλα συναφή θέματα του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε συνέχεια της αξιολόγησης, το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνει μέτρα για την αντιμετώπιση των διαπιστωμένων αδυναμιών. Η διαδικασία αξιολόγησης πραγματοποιείται ενδεικτικά με τη μορφή ερωτηματολογίων και συνεντεύξεων.
Διαδοχή του Διοικητικού Συμβουλίου
Η Εταιρεία διαθέτει πλαίσιο πλήρωσης θέσεων και διαδοχής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε να εντοπίζει τις ανάγκες πλήρωσης θέσεων ή αντικατάστασης και να διασφαλίζεται κάθε φορά η ομαλή συνέχεια της διοίκησης και η επίτευξη του σκοπού της εταιρείας.
Η Εταιρεία διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με τη σταδιακή αντικατάσταση τους ώστε να αποφεύγεται η έλλειψη διοίκησης.
Το πλαίσιο διαδοχής λαμβάνει ιδίως υπόψη τα πορίσματα της αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου ώστε να επιτυγχάνονται οι απαιτούμενες αλλαγές στη σύνθεση ή στις δεξιότητες και να μεγιστοποιείται η αποτελεσματικότητα και η συλλογική καταλληλότητα του Διοικητικού Συμβουλίου.
Η Εταιρεία διαθέτει και πλάνο διαδοχής του Διευθύνοντος Συμβούλου. Η κατάρτιση ενός άρτιου πλάνου διαδοχής του Διευθύνοντος Συμβούλου ανατίθεται στην επιτροπή υποψηφιοτήτων, κατά τα ανωτέρω (βλ. τις ειδικότερες αρμοδιότητες της).
Αξιολόγηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης
Το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των διατάξεων του νόμου περί εταιρικής διακυβέρνησης, παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά, τουλάχιστον κάθε τρία (3) οικονομικά έτη, την υλοποίηση και την αποτελεσματικότητα του προβαίνοντας στις κατάλληλες ενέργειες για την αντιμετώπιση οποιονδήποτε ελλείψεων.
Επιπλέον, το Δ.Σ. αναθέτει σε ανεξάρτητο εξωτερικό ελεγκτή την αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, σύμφωνα με την Πολιτική & Διαδικασία διενέργειας περιοδικής αξιολόγησης Συστήματος εσωτερικού ελέγχου, η οποία περιλαμβάνεται στον παρόν κανονισμό.
Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο, αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας Πρόεδρο μεταξύ των μελών του. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα να εκλέξει μεταξύ των μελών του και Αντιπρόεδρο, Γραμματέα, Διευθύνοντα Σύμβουλο και αναπληρωτές τους, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητες τους.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή ο αναπληρωτής του συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο και προεδρεύει στις συνεδριάσεις, έχει δε και όλες τις άλλες αρμοδιότητες, δικαιώματα και υποχρεώσεις που ορίζονται και σε άλλα άρθρα του Καταστατικού. Όταν κωλύεται, ο Πρόεδρος αντικαθίσταται από τον Αντιπρόεδρο, εάν έχει εκλεγεί, ή από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή από άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που θα ορισθεί από αυτό.
Σύγκληση και Συνεδρίαση Διοικητικού Συμβουλίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν στην έδρα της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση.
Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση και πέντε (5) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτηση τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το διοικητικό συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
Λήψη αποφάσεων – Πρακτικά
Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία, συνεδριάζει έγκυρα και παίρνει νόμιμα αποφάσεις όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται στη συνεδρίαση το μισό συν ένας του αριθμού των συμβούλων, ποτέ όμως λιγότεροι από τρεις.
Κάθε σύμβουλος έχει μία ψήφο.
Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλον σύμβουλο, με απλή επιστολή ή τηλεγράφημα που θα απευθύνεται προς τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Κάθε σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί έναν μόνον άλλο σύμβουλο.
Όπου δεν ορίζεται διαφορετικά σε άλλα άρθρα του Καταστατικού, οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου παίρνονται με απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων που, αυτοπρόσωπα ή με αντιπρόσωπο, παρίστανται στη συνεδρίαση. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.
Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά. Ύστερα από αίτηση μέλους του διοικητικού συμβουλίου, ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπρόσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Τα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται από τα παραστάντα μέλη. Σε περίπτωση άρνησης υπογραφής από κάποιο μέλος, γίνεται σχετική μνεία στα πρακτικά. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τον Πρόεδρο ή τον Αντιπρόεδρο ή από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωση τους.
Οι υπογραφές των συμβούλων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα.
